赵宇梓：进一步加强对第三方支付机构监管

　关于进一步加强对第三方支付机构监管的几点意见

     赵宇梓：全国政协委员、中国建设银行信用卡中心总经理

　　随着人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的出台、2011年颁发首批支付牌照以来，第三方支付机构迎来了蓬勃发展的良好机遇。2011年第三方支付行业继续保持强劲增长，整体交易规模达到22038亿元，同比增长118%。预计到2013年，中国电子支付行业交易规模将超4万亿元。第三方支付机构正在逐渐成为我国支付体系的有益补充。同时，为规范第三方支付机构的管理，人民银行相继起草了关于备付金、银行卡收单、预付费卡、互联网支付等四个管理办法的征求意见稿（以下简称四个办法），并广泛征求各方意见。

　　但毋庸讳言的是，随着市场竞争的加剧和监管措施的相对滞后，第三方支付机构管理混乱、违规经营、恶性拼抢市场、冲击正常支付秩序、风险事件频发等诸多问题没有得到明显遏制，反而有愈演愈烈的趋势，亟需引起高度重视，进一步加大管理和规范的力度，以促进整个支付产业的持续健康发展。

　　目前，第三方支付业务主要存在以下五大方面的突出问题：

　　一、第三方支付机构的快速发展与其自身的风险管理能力严重不对称

　　目前，取得人民银行颁发牌照的第三方支付机构已有101家， 处在公示阶段的有140家，另外还有数量众多等待公示的支付机构，其数量已远远超过在中国银联入网的金融机构的数量。与第三方支付机构快速扩张、一哄而上不相对称的是，一方面，与商业银行传统的支付业务相比，第三方支付是集计算机、网络技术与金融融合的产物，业务跨度更广，交易模式更为复杂。另一方面，与商业银行长期发展而形成的严密的风险内控水平和严格的外部监管相比，第三方支付机构明显存在人员素质参差不齐、风险管理经验不足、违规成本极低的问题。再者，第三方支付机构成立背景复杂，规模大小不一，进入支付领域的目的各不相同，金融安全意识和社会责任意识不强。而支付是整个金融系统的基础环节，一旦处理不当，容易引发金融体系的动荡，影响社会安定。

　　二、第三方支付机构以所谓的创新名义，采用违规经营手段几乎成为行业普遍现象，并呈愈演愈烈态势，严重扰乱正常的支付秩序

　　由于我国第三方支付机构发展尚不成熟，采用各种违规经营手段来为抢占市场份额、提高盈利能力，已成为行业潜规则。多数机构不同程度地存在异地收单、套用商户MCC码、“一柜多机”、乱用商户名称等人民银行明令禁止的行为；存在将线下交易通过互联网支付渠道转给商业银行作为线上交易处理，或者以所谓的创新名义，将传统的消费交易混淆为转账交易，通过不同渠道的价格差异进行套利；存在在跨境交易中通过分设境内和境外账户，采用对冲换汇方式，绕开银行换汇环节，逃避外汇监管；存在突破牌照范围，将线上预付费卡变相挪至线下使用等多种违规行为。由于相关的管理办法尚未正式出台，第三方支付机构的业务突破缺乏约束，行业内竞相攀比模仿，继而蔓延开来，留下巨大的风险隐患，造成监管“失灵”，对长期以来建立的市场秩序造成了严重破坏，市场影响极为恶劣。

　　三、客户信息泄漏、伪卡欺诈、网络欺诈、套现等网络犯罪案件快速攀升，已成为银行卡犯罪新的高发部位

　　第三方支付机构保留了客户姓名、联系方式、住址、身份证号、银行卡卡号、密码、资金划转路径等大量关键信息，而安全防护能力不足、应用程序存在漏洞、内部人员管理不善等因素，均可导致信息被不法分子利用或窃取，近期就有部分知名网站频频发生用户敏感信息泄露事件。同时，第三方支付是计算机、网络技术与金融融合的产物，网络交易匿名、网络支付成本低廉、巨额资金跨地区跨国境流动转移便捷而缺乏痕迹，这种流程的设计和缺陷为套现、洗钱等非法交易提供了更为方便的平台，涉黄涉毒、诈骗、偷税漏税、行贿受贿等犯罪行为也有了可乘之机，不良用户或犯罪分子可以通过虚假交易或者链接钓鱼网站等多种手段进行不法活动。但由于网络支付的特点，导致客户维权和案件查处普遍存在查处成本高、取证困难、管辖权争议大的问题。2011年，涉网银行卡盗刷的案件数量急剧攀升，持卡人和商业银行都遭受巨大损失。

　　四、第三方支付机构超越业务许可范围，形成多重金融角色，存在“先违规再审批”、“先突破再倒逼”的现象

　　第三方支付公司获准的经营范围是提供支付服务，但实际上，第三方支付机构一端连接了大量线上和线下的商户，一端与各家银行直联清算，不仅是收单机构，还开展了跨行转接业务，扮演了银行卡清算组织（银联）的角色，自己收单再自己清算，既是运动员又是裁判员。第三方支付机构以预付费卡及虚拟账户吸收存款，又以沉淀资金对上下游的商户提供融资而扮演了商业银行的角色；第三方服务机构以发行虚拟货币，并将虚拟货币与真实货币按一定比例兑换流通扮演了人民银行的角色；再以发行预付费卡、网络虚拟卡成为发卡组织，可以说一身扮演了金融体系中的多重角色，大大突破了许可的经营范围。人民银行出台《非金融机构支付服务管理办法》，本意在于对已经成立的第三方支付机构加强规范和管理，因此规定从事支付业务的第三方机构应在2011年9月1日前取得《支付业务许可证》，否则不得从事支付业务。但事实上，由于监管措施尚未全面出台，惩罚机制尚未完全建立，造成支付公司一哄而上，或者竞相成立支付公司，开展支付业务，或者没有获得牌照或被公示，反而加速扩充业务内容，做大业务规模；有的支付公司以创新为名，先突破经营范围，继而做大规模，造成即成事实，再倒逼监管部门认可放行。这种状况如不加以明确的规范和惩处，而仅仅依靠其行业自律，将严重破坏金融秩序稳定。

　　五、已经起草的四个办法的征求意见稿，还存在涵盖性不广、威慑力不足等问题

　　人民银行四个办法的征求意见稿的出台将对规范第三方支付管理，促进产业健康发展起到积极而深远的影响。但由于第三方支付是新兴业务，在制定业务规则和管理办法时，难免在涵盖性、前瞻性和威慑力方面存在一些不足。目前很多第三方支付机构获得的牌照涉及互联网收支付、银行卡收单以及预付费卡等多项内容，业务是交叉运作的，但四个管理办法往往独立成篇，边界不清楚，相互间也缺乏呼应。比如，办法没有对线上线下业务混做，银行卡收单通过互联网支付渠道清算给予明确规定；同时，第三方支付业务相对传统支付业务更为复杂，第三方支付机构容易变相绕过监管，造成监管效果大打折扣，使相关规定流于形式。比如，互联网支付办法中规定从银行账户向支付账户支付不能使用信用卡，但支付机构通过银行账户划款进入统一的大支付账户，就可以绕过监管要求，继续实现过渡并沉淀资金的目的。因此，支付宝仅停止信用卡向个人（或商户）的支付宝账户充值，就认为达到了监管要求。再者办法没有涵盖第三方支付机构现存的所有业务，对第三方支付机构的快速创新没有一些前瞻性的考虑。比如，办法没有对支付机构下一个战略重点——外卡支付业务提出相关的监管要求；没有对第三方支付机构一边发展网上商户同时又自行进行清算提出相应的监管意见；没有对第三方现在开展的信贷业务和上下游商户的供应链融资等超出牌照范围的业务提出明确的处理办法。没有对第三方支付机构以提供支付服务为名，事实上却在从事保险、基金、理财产品的代销业务进行界定；另外办法对第三方支付公司违规处罚较轻，威慑力不足，和其从违规业务中获得的暴利相比，违法成本很低。比如，没有对违反管理办法的支付机构的董事、高管和直接责任人员提出相应的处罚意见；对违反预付费卡管理办法的罚款最高仅3万元；未取得互联网支付许可的仅为由人民银行责令停止；收单业务出现账户信息安全事件，涉及银行卡数量100张以上或造成发卡银行实际损失10万元以上的，最高罚款仅3万元等等，虽然也提及构成犯罪的移交公安机关，但目前法律法规是否能配套仍令人担忧。

　　为促进整个支付产业的可持续健康发展，更好地维护社会稳定和金融安全，特提出如下建议：

　　一、关于市场准入 建议人民银行要严格控制牌照数量，大幅提高准入门槛。目前人民银行已发放了101家第三方支付公司支付牌照，还有140家处于公示阶段，鉴于第三方支付业务的复杂性和重要性，考虑此行业市场份额集中度高的特性，建议支付牌照的发放要有一个总的容量的概念，宁缺毋滥，不能一哄而上。同时进一步严格准入标准和退出机制，不仅要审查注册资金、经营场所等硬性约束指标，更要着重审查支付机构的风险控制能力和从业人员的素质等软性约束指标。

　　二、关于市场整顿 对于目前尚未取得支付牌照也未被公示，但仍在“正常”经营的支付机构，应有一个明确的截至日期，逾期未取得牌照的，应立即责令其停业，不得继续开展业务，避免造成示范效应，使得支付机构的数量像滚雪球一样越滚越大。对非法发放贷款、代销金融产品等超越经营范围的，或者采用违规经营手段不当得利的，以及发生较大风险损失的，要采取严格的惩罚措施，给予吊销牌照甚至追究其“非法经营罪”、“妨碍信用卡管理罪”的处罚，坚决遏制“先违规再审批”、“先突破再倒逼”现象的发生。

　　三、关于管理办法 建议人民银行要加快出台相关的管理办法，使得产业各方尽快按照同一规则展开竞合。同时各类管理制度和办法间要互相呼应，环环相扣，不留可乘之机，又具有管理的前瞻性。如《备付金管理办法》对于备付金合作银行账户资金的归集时间建议以日为单位，避免第三方机构以存款为诱饵激发银行间价格竞争，扰乱市场秩序。建议在《银行卡收单办法》和《互联网支付办法》中都要明确无论是发展线上商户还是发展线下商户，收单机构不能同时成为银行卡清算组织，应仅允许第三方公司一点接入经过批准的转接清算组织，不得与各家银行直联进行跨行清算，这样就可通过转接清算组织对所有金融和非金融收单机构进行集中监控，避免出现既是运动员又是裁判员的现象。同时与《互联网支付办法》中相呼应，严格区分线上、线下交易，区隔实体货币和虚拟货币。在《互联网支付办法》中建议对互联网外卡支付提出前瞻性的管理原则；对为客户购买金融产品提供支付服务和代销金融产品予以明确界定，避免支付机构变相突破。建议应在所有的办法中都明确规定支付机构不得为客户提供账户透支、现金存取和融资服务，而不仅仅在《互联网支付办法》中予以体现。建议对违反管理办法的支付机构的董事、高管和直接责任人员提出包括禁止从业在内的明确的处罚意见，提高监管的威慑力。

　　四、关于监管机制 建议人民银行和银监会共同加强对第三方支付机构的管理，协调双方的监管力量，共同承担监管责任。鉴于目前线上线下业务已密不可分，第三方支付跨行业跨区域，比商业银行传统支付业务更为复杂的情况，为加大监管力度，建议将线上线下商户统一管理，对第三方支付机构比照商业银行，由人民银行和银监会共同监管，同时层层落实，发挥商业银行和银联在监管过程中的作用。建议要进一步落实专门部门和人员，加快研究第三方支付机构创新产品，不断更新监管要求，完善监管措施和处罚机制，切实加强对第三方支付机构的监管，真正做到有法可依，有法必依，违法必究。（来源：建设银行 赵宇梓）