访中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会主任朱小黄

　　《银团贷款转让交易示范文本》是一套基本与国际交易习惯接轨，又符合我国交易实际，还预留一定发展空间的示范性文本。

　　《银团贷款转让交易示范文本》的出台，更将成为我国银团贷款转让交易市场建设的重要里程碑，标志着全国银团贷款交易市场向规范化、标准化迈出

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　　日前，中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会正式发布了《银团贷款转让交易示范文本》。为了帮助业内人士及广大读者及时、全面、深入地了解这一示范文本的发布背景、实施意义和积极影响，1月26日下午，记者采访了中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会主任、中国建设银行副行长朱小黄。

　　记者：请您简要介绍一下《银团贷款转让交易示范文本》的发布背景。

　　朱小黄：推动中国银团贷款市场的标准化建设一直是中国银行业协会银团贷款与交易委员会（下称“银团委员会”）的宗旨，而制定中国银团贷款市场的示范性合同文本则是市场标准化建设一项重要内容。2006年以来，我们陆续发布了《银团贷款前端文件示范文本》、《中长期及流动资金银团贷款合同示范文本》（以下合称“《银团贷款合同》”），在一定程度上规范了银团贷款一级市场的标准，本次发布的《银团贷款转让交易示范文本》（以下简称“《转让交易示范文本》”）是银团贷款市场交易的规范文件，本次文本的发布进一步完善和丰富了银团贷款文件体系。

　　我国贷款转让业务起步较晚，2004年前后才出现一定规模的贷款转让交易。但是，由于各家商业银行对贷款交易的基础资产合同、关键条款、转让流程和风险资产转移判定等方面做法不一，也无可参考的市场统一标准，极大地影响了贷款交易的效率；不规范的法律文本增加交易双方的潜在风险。2006年以来，各家商业银行开始积极采用银团委员会推出的《银团贷款合同》，该合同以全体参贷行对文本的共识为基础，大大降低了磋商成本，使贷款转让交易更有效率，也使得制定统一的贷款转让交易示范性文本成为可能。去年以来，中国银监会纪委书记王华庆多次提出要加快推动银团贷款二级市场建设，银团委员会也加大了对文本规范和系统建设的步伐，在对国内外贷款交易市场进行深入调研后，组织行业专家、法律学者等进行了深入研究论证，在征求全体成员单位和监管部门意见基础上，最终拟定了《转让交易示范文本》。

　　记者：《转让交易示范文本》有哪些条款上的创新？

　　朱小黄：在条款内容的创新上，标准条款和条件专门提供了转让价款的计算公式，以及利息支付和费用分配的时间原则，这是我国第一次就贷款交易的转让价款计算提出标准。同时《转让交易示范文本》目前能够适用于平价及溢价贷款转让，但经适当调整内容后，也可适用于折价贷款转让，为未来以公允价值定价的贷款交易打下基础；另外，对一些个性化强的交易，交易双方也可以签署补充协议，对标准条款和条件进行补充修改。应该说，《转让交易示范文本》是一套基本与国际交易习惯接轨，又符合我国交易实际，还预留一定发展空间的示范性文本。

　　记者：据了解，《转让交易示范文本》采用了一个全新的结构模式，银团委员会为什么要改变现行的交易习惯进行模式创新？

　　朱小黄：这个问题很好。事实上，关于《转让交易示范文本》模式的确定在银团委员会内部也一直在热烈讨论。我们需要考虑成员单位过去以来的交易习惯，这是非常现实的问题；但我们认识到提高市场效率必须要做出大胆的变革。

　　在我国，各商业银行的贷款交易习惯均是以双边协议模式确认转让交易，这种模式下，法律文本谈判成本高，操作复杂。而在发达国家和地区，参与贷款交易的金融机构会就贷款交易一般性条款签署主协议，具体转让时则以简单的交易确认函完成交易确认。这种文本模式效率很高，特别适合于具有一般市场准则和惯例的产品，目前在ISDA和NAFMII被采用。

　　在工作过程中，我们的合同起草组成员也分别就两种模式制作了文本，并进行了对比分析，这个比较还专门提交给银团委员会的常委会进行研究，最后大家投票一致赞成采用主协议模式。本次发布的《转让交易示范文本》就是一次大胆的模式创新，在充分借鉴美国银团与贷款交易协会（LSTA）和亚太区贷款市场公会（APLMA）贷款转让交易文本的经验基础上，将市场贷款交易的一般条款和条件提取出来，制定了在全体成员单位之间认可的《标准条款和条件》。成员单位进行业务交易时，只需就转让资产价格和交割等商务条款达成一致并签署《贷款交易确认函》即可，新文本、新模式使今后我国贷款交易习惯逐步与国际接轨，并提供了更高的标准化程度，是一次大胆有益的创新。

　　记者：去年以来，监管部门针对信贷资产转让业务连续出台了一系列的政策要求，禁止一些不规范的贷款交易，《转让交易示范文本》是如何把握监管要求精神的？

　　朱小黄：银团委员会非常重视业务合规操作，我们专门组成专家组负责示范合同文本起草。小组成员不仅有成员单位选派的业务专家，更有来自商业银行法律部门、中外律师事务所的专业律师，《转让交易示范文本》制定完成后，也专门向监管机构法规部门进行了汇报沟通，获得认可。具体到条款上，可以举例说明。如，中国银监会去年底发布了《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银发【2009】113号），《转让交易示范文本》标准条款和条件第八条，就明确设置了“无回购义务”的条款，以严格遵守监管部门关于信贷资产真实转让的相关要求。又如，《转让交易示范文本》标准条款和条件，更加强调了转让行信息披露和受让行独立审查，对转让通知的流程进行了详尽的规定，使得交易双方权利义务的规定更为明晰和均衡，交易过程中也更加便于操作。

　　记者：《转让交易示范文本》的发布对中国银团贷款市场以及参与市场的交易者有什么意义？

　　朱小黄：《转让交易示范文本》的出台，不仅仅是一份示范性文本的发布，更将成为我国银团贷款转让交易市场建设的重要里程碑，标志着全国银团贷款交易市场向规范化、标准化迈出重要步伐，对银团贷款二级市场的培育和发展将产生深远的影响。主要体现在：

　　一是提高贷款交易效率。《转让交易示范文本》发布后，贷款交易双方将在主条款上采用示范性条款条件，减少条款磋商，极大地提高了交易效率。

　　二是有效规范交易流程。《转让交易示范文本》明确了贷款转让的流程和法律文件格式，对一些交易规则按照市场管理进行了约定，避免了因理解不当、操作不规范等带来的潜在操作风险和法律风险。

　　三是促进一级市场的深入发展。银团委员会此次推出的《转让交易示范文本》与前期发布的《银团贷款合同》具有一致性，在体系安排和内容设置上相互衔接，示范合同文本发布后，将大大提高银团贷款类基础资产的流动性，发挥其在分散信贷风险、提高资产流动性方面的积极作用。

　　四是促进商业银行优化资产结构。《转让交易示范文本》颁布后，商业银行可以利用贷款交易便利地转让或受让信贷资产，成为我国商业银行实施资产负债组合管理、优化资产结构的有效手段。