央企破产第一股变房企 22亿巨债市场买单

　　6月17日，*ST华源(600094.SH)发布定向增发股份所购买资产成功过户公告。同一日，*ST华源还披露了定向增发暨关联交易报告书。

　　截止公告披露日，此次*ST华源重组拟注入的名城地产70%的股权已变更至上市公司名下。6月17日，《证券日报》记者采访*ST华源某高管时，得

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• *ST华源

　　不过，即使重组成功，转型为房企的*ST华源，还要面对政府难松的调控之手。在政策大环境下，彼时因*ST华源重组，而“被迫”债转股的公司普通债权人们，短时期恐怕难以在股票市场上寻回原有权益。

　　逾22亿债权将转股

　　“我们能够重组成功，真的很是很不容易”，6月17日，*ST华源的一位高管对《证券日报》记者表示。

　　2008年9月27日，连续三年亏损的*ST华源，被债权方提请破产重整申请。自2008年4月29日起，*ST华源停牌至今3年有余。当日，*ST华源的收盘价是4.37元/股。

　　彼时，*ST华源被确认的普通债权就高达17.96亿元，被确认的担保债权4.85亿元，同时还有其它债权总计1.18亿元，以当时*ST华源1.47亿元的资产评估值计算，其普通偿债权的清偿率仅为0.59%。

　　之后，为了避免破产清算，*ST华源提出重整计划。首先，*ST华源全体股东以25%的比例缩减股份，总股本由原62944.51万股缩减至47208.4万股。其次，全面展开股份让渡计划：鉴于“控股股东应在上市公司重整过程中承担较多的责任”，华源集团让渡出其持有的87%上市公司股份，其他股东则让渡出其持有的24%的*ST华源股份。最终，全体股东总计让渡出18650.4万股(其中，A股13881.2万股、B股4769.1万股)。

　　最后，以*ST华源停牌前一日的收盘价格，也即上述提及的4.37元为测算依据，每100元债权受偿3.3股华源股份A股也即，*ST华源盘整后，普通债权人原来总计逾22亿元的债权资金，换来了重整后上市公司7993.2万股A股的股票。

　　显然，*ST华源的普通债权人们最初并不满意这一债务重整安排在第二次债权人大会上的第一次表决，上述重组草案以被否决结束。然而，鉴于*ST华源退市在即，半个月后，债权人最终同意了重整计划，并经由上海市第二中级人民法院批准后，开始了寻找重组方之路。

　　变身房企又遭调控

　　2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖，以0.047元/股、总计728.18万元竞得*ST华源15493.2万股股权。稍后，东福实业正式展开对*ST华源的重组。

　　东福实业联合其一致行动人：锦昌贸易、三嘉制冷以及创元贸易将其持有的总计70%的名城地产的股份注入到*ST华源之中，重组方案拟定：以2.23元/股的协商定价，定向增发103947.20万股A股，用于购买名城地产70%的股份。

　　然而，重组很快就遭遇史上最严厉调控，2010年房企重组全部被暂停，*ST华源也未能幸免。时至今日，*ST华源终于“逆势”重组成功，然而稳健货币政策下，调控之手又难现松动迹象。变身房企后的*ST华源，短期内恐难提出融资计划。

　　“重组结束后，我们是否在资本市场上直接融资，还要看政策是否变化”，*ST华源某高管如此对《证券日报》记者表示。

　　债权人权益恐无人买单

　　在*ST华源的重组报告书中，披露了重组方东福实业在2009年10月11日签署的《业绩补偿协议》，协议中承诺：2011年实现归属于母公司所有者的净利润不低于6.85亿元。如果届时这一业绩承诺不能实现，则由东福实业以现金方式予以补足，其一致行动人为此承担连带责任。

　　不过，一个月后，也即2009年12月12日，东福实业及其一致行动人与*ST华源又签署了一份补充业绩补偿协议，同样在实际盈利数低于承诺数的前提下，现金补偿方案变更为股份回购。

　　“这一业绩补偿方式的变化，也是应监管部门的要求而制定”，上述接受《证券日报》记者采访的*ST华源高管表示。

　　随着重组方案被推迟至今年才得以实现，东福实业又一次追加了业绩承诺：2011-2013年实现净利润合计不低于15.50亿元。其中，2011年承诺净利润数额不变。

　　按*ST华源持有名城地产70%的股权来计算，未来两年上市公司的承诺净利润不超过4亿元。也即，按照业绩承诺来计算*ST华源的每股收益，2011年应为0.453元/股，其后两年则不会超出这一数字。

　　如果，*ST华源昔日的普通债权人们，若想原逾22亿元的债权资金能够在股票市场上得以弥补，以其债转股后所持7993.2万股份来计算的话，除非股价上涨到28元/股。而以重组方预测的每股收益来估算，*ST华源复牌后的市盈率将高达62倍！

　　东福实业前景未知

　　2009年的重组方案中列明，名城地产未来3年内，拟建和在建的6个项目合计用地面积41.33万㎡，规划建筑面积113.59万㎡，其中，已开工建设的已有28.28万㎡。而之后，名城地产又另新增了6个地块，累计用地面积为65.38万平米。也即，截至2010年12月31日，名城地产拥有土地储备79.09万平米。

　　公开资料进一步显示，名城地产旗下项目分布相对集中，绝大多数位于福州地区。而除去住宅开发外，名城地产还投资商业地产。

　　2009年12月22日，名城地产获得房地产开发一级资质。这也意味着，名城地产可以到全国各地去大展拳脚，其在常州新增用地已显示未来发展计划。另外，重组报告书中显示，名城地产预测自身在2011、2012年将产生总计逾50亿的现金流入。

　　6月19日，分析人士对《证券日报》记者指出，此时处于楼市调控的大环境下，房企融资渠道受限，进而限制了其扩张速度。另外，重组方对名城地产未来两年的净利润以及现金流入预测中明显低于2011年，“或许是出于稳健的需要”，但其谨慎程度可见一斑。至于，名城地产能否带给*ST华源成功涅槃，还需其把握好拿地节奏，进而成功实现规模扩张。（谢 静）