市场化债转股启幕政府不兜底 银行最关心债权折扣率

　　中国新一轮债转股大幕正式拉开，明确政府不兜底、不搞“拉郎配”，“僵尸企业”也不会有免费午餐。

　　备受关注的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（下称《指导意见》）10日由国务院正式发布，作为《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（下称《意见》）的唯一附件。债转股对于企业降杠杆的重要性可见一斑。

　　与上世纪末政策性债转股不同，“本次债转股的债权转让、转股价格将依据市场形成的公允价格自主协商确定，国有企业的转股定价也要遵循市场化原则，同时履行相关程序。相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益，政府不承担损失的兜底责任。”国家发改委副主任连维良10日在国新办举办的政策发布会上表示，本次债转股的特征是市场化法治化，政府不干预具体事务。

　　中国企业研究院首席研究员李锦对《第一财经日报》记者表示，债转股是去产能、化解国企债务难题过程中的治标之举，只对部分有发展前景、易于盘活的企业适用，绝大多数亏损企业不能这么搞。对此，《意见》特别明确了“四个禁止、三个鼓励”，为债转股的实施范围给出了正、负面清单。

　　深陷渤海钢铁债务危机的某国有大行天津副行长则向本报记者表示，未来债转股操作中的实施主体及处置债权时的折扣率将成为博弈的关键。

　　债转股并非想转就能转

　　《指导意见》发布当天，因企业债券连续九次违约、金额高达数十亿而备受关注的东北特钢集团正式进入破产重整程序；此前一天，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产清算裁定执行，12家银行271亿元信贷只能回收6.62%，巨亏250亿元；9月19日，陷入千亿债务风险的渤海钢铁爆出“债转债”方案，一直颇受期待的债转股方案迟迟没有下文。

　　从上述案例已经可以看出，债转股并不会是所有高债务企业的救命稻草。

　　《指导意见》明确鼓励三类企业进行债转股，即因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

　　另外，《指导意见》还给出了债转股的负面清单，严禁已失去生存发展前景扭亏无望的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业参与债转股。

　　在上述国有大行天津副行长看来，任何大型企业都同时存在上述多种情况，不能简单对号入座，“像深陷千亿债务的渤海钢铁，到底算‘高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业’，还是该归入‘有可能导致过剩产能扩张、债权债务复杂且不明晰的企业’？”

　　连维良则在回答记者提问时强调，上述正、负面清单只是明确债转股的政策边界，不是政府直接定企业，具体的债转股对象企业还是由市场主体按照市场化、法治化方式和上述指导性原则，自主协商确定。

　　上述副行长表示，债转股一定会涉及企业分拆、合并、重组。“如果是原企业整体债转股，这样做虽然最省事，但是肯定算不开账来。”他表示，债转股过程中，股份和企业净资产需要相匹配，若一些背负包袱的企业被认为没有发展空间，债务是不可能完全转股的。因此，产能过剩企业在成长过程中遗留的包袱肯定会在这一轮债转股中被剥离掉。

　　上个月获批的中国中钢集团公司（下称“中钢”）债务重组方案印证了上述说法，其600亿元银行债务中的300亿元将进行债转股，中钢也因此成为新一轮市场化债转股的首家国企。

　　市场化债转股两大博弈点

　　在上述国有大行天津分行副行长看来，新一轮债转股在操作中存在两大博弈点。

　　《指导意见》明确，银行不得直接将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

　　事实上，由于债权人众多，银行直接将债权转成股权非常麻烦。以渤海钢铁为例，其1900多亿元的债务涉及105个债权人，所有债权人的意见达成一致很困难，很多银行分支机构并不允许做投资。

　　“通过实施机构转让债权却是个可行方案，相当于从银行剥离债权，转让给资产公司，再由资产公司进行处置。”上述国有大行天津分行副行长表示，未来债转股的操作实体是谁十分重要。以渤海钢铁为例，实施主体究竟是天津的资产管理公司，还是四大资产管理公司，抑或是某家债权银行旗下的投行分部。这将是未来博弈的关键点之一。

　　《指导意见》对于市场化债转股则给出了较为宽泛的范围：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

　　上述副行长还表示，作为债权人，银行最关心的则是未来处置债权时的折扣率。

　　“当年从国有银行剥离债务给四大资产管理公司，都是二三折卖掉，银行损失很大。”该副行长表示，这将是本轮债转股实际操作中的另一个博弈点。当然，银行依旧希望能与实施主体通过后续合同安排进一步分享利益，“虽然现在折扣率低，但未来实施主体的债转股退出之时，银行会希望继续贷款给重组后的新企业，将债权转移出去。”

　　此外，《指导意见》还指出，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

　　不兜底不代表不给予支持

　　政府不兜底，并非意味着财政不支持债转股。《指导意见》明确给出了两条支持举措。

　　第一，支持债转股企业所处行业加快重组与整合，加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度，稳妥做好分流安置富余人员工作，为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。

　　第二，符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。

　　财政部部长助理戴柏华在上述发布会上表示，为支持债转股，财政部主要有两大举措。

　　首先，明确了降杠杆、债转股所涉及的不良资产处置方面的配套政策。比如，新的政策进一步允许以债转股为目的转让单笔债权，提高债权转让的便捷度，促进通过债转股降低企业杠杆率。

　　其次，在降杠杆和债转股过程中，涉及到交易的各个环节，都有相应的税收政策支持。比如在企业重组方面，规定只要符合一定条件的企业重组，在企业所得税、增值税、土地增值税、契税等相关的税收方面都有相应的减免优惠等。

　　此外，在企业破产注销方面，企业破产所涉及的清算费用、企业职工工资等，都可以在企业所得税的税前进行扣除；在企业资产证券化方面，规定证券化所涉及的有关合同暂不征收印花税；对于银行呆账，只要符合“真实损失”原则的呆账，都可以在企业所得税的税前进行扣除。

　　中国社会科学院财经战略研究院研究员杨志勇告诉本报记者，债转股过程中，可能会涉及资产重组升值，这就需要企业纳税，而这时候财政如果给出重组相关税收优惠政策，企业不需要支付这笔税费或者晚些支付税费，这就是财政支持政策。富余人员安置等工作也需要财政拿出真金白银来支持。