湖南信托一心借壳上市 11起未决诉讼案件平添变数

　　文 | 《投资时报》记者 刘佳昕

　　中国第三家上市的信托公司将花落谁家？这个问题至今悬而未决。

　　华菱钢铁近日公布重大资产重组相关预案，表明了湖南信托谋求曲线上市事宜。

　　事实上，华菱钢铁此次重组可谓“一石多鸟”，不仅可以达到湖南信托曲线上市的目

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• 华菱钢铁
• *ST传媒

　　此前《投资时报》报道的《两起诉讼案未决，江苏信托借壳上市之路陡然生变》中曾提到短期内信托公司上市的难处。然而，不管信托公司上市路途有多艰难，还是不乏勇敢者趋之若鹜。

　　对于湖南信托来说，除了借壳本身的复杂性，尚未解决的11起诉讼案件也令上市之路平添变数。

　　借壳华菱钢铁

　　湖南华菱钢铁股份有限公司已停牌近四个月，7月17日晚间公布重大重组预案。

　　本次交易方案由三部分组成：第一部分为资产置换，第二部分为发行股份购买资产，第三部分为非公开发行股份募集配套资金。

　　具体而言，华菱钢铁将以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策创投持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换。截至评估基准日，置出资产的初步作价为62.58亿元，置入资产的初步作价为51.31亿元，拟置入资产作价不足的差额部分，由华菱集团向上市公司支付现金补足。

　　经过资产置换，华菱钢铁将从一个从事黑色和有色金属产品的生产与销售的公司，变身为一家从事信托、证券、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　更为重要的是，本次交易完成后，华菱钢铁将间接持有湖南信托96%的股权，预估值约49.68亿元，间接持有的100%财富证券，预估值为88亿元。

　　除此之外，华菱钢铁拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总额不超过85亿元。所募集的资金拟用于补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金。

　　然而随后的7月22日，华菱钢铁便收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》，但华菱钢铁未能按时回复，对此其公告称由于回复所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的回复时间之前完成相关工作。公司将延期回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌。

　　如果重组顺利，湖南财信投资控股有限责任公司旗下的湖南信托和财信证券均能实现上市的目的。

　　11起未决诉讼案

　　值得关注的是，湖南信托在借壳上市的当口因兑付诉讼案件遭到质疑，这也为其借壳上市之路增添了不确定性。

　　根据公告，湖南信托作为原告，涉及金额超过1000万元的诉讼案达到11起，累计金额达到6.2亿元。诉讼案由包括借款合同纠纷、债权转让合同纠纷等。

　　其中，较为受关注的是2013年7月湖南信托募集规模3亿元的华宸未来-湖南信托志高集团专项资产管理计划的违约，出事方是安徽淮南志高神州欢乐园项目。系因融资方淮南志高未经批准非法占用土地被行政处罚，志高欢乐园项目在2013年12月就已经停工。

　　事发后淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司作为被告被湖南信托起诉，这起金融借款合同纠纷涉及本金2.99亿元。

　　另外一个涉及金额超亿元的案件是，湖南信托与被告湖南省德胜房地产开发有限公司金融借款合同纠纷，涉及本金1.35亿元，上述案件目前均处于强制执行阶段。

　　基于此，信托公司信息披露不完整的问题再次被诟病，湖南信托在此前年报中并未披露“重大未决诉讼事项”。

　　除诉讼缠身之外，业绩倒退是其面临的另一个尴尬局面。2014年及2015年湖南信托净利润分别排名第38位和49位，数额和排名双双下滑。

　　具体来看，湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月，分别实现营业收入为9.29亿元、7.66亿元和2.29亿元，净利润分别为5.39亿元、4.23亿元和0.91亿元。

　　从信托资产行业分布看，基础产业是湖南信托最主要的信托业务涉及领域，占信托资产比例的60%左右。

　　与*ST传媒的短暂姻缘

　　成立于2002年12月的湖南信托是湖南省唯一一家信托公司，也是湖南省唯一保留的信托机构，更是湖南省内唯一能够同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的非银行金融机构。2013年3月，其注册资本由7亿元人民币增加至12亿元。

　　财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权，实际控制人为湖南省国资委。截至2016年4月30日，湖南信托资产总计37.67亿元，负债总额为7.12亿元，资产负债率达到18.91%。

　　关于借壳，湖南信托与*ST传媒还有一段往事。

　　2009年，湖南省高管局旗下湖南高速集团拟借壳*ST传媒。但这一重组因湖南高管局原局长冯伟林妻子易杏玲参与内幕交易而被叫停。

　　随着内幕交易事发后冯伟林的落马，*ST传媒便换人接手。湖南财政厅下属湖南财信通过湖南国投委托湖南信托于2010年7月8日以6.38亿元接盘*ST传媒，湖南信托成为其第一大股东。

　　当时湖南信托承诺，未来12个月内拟对*ST传媒资产重组，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司。然而，直到2011年7月，湖南国投及湖南信托并没有实质重组*ST传媒。

　　当时，湖南信托大股东湖南财信旗下财富证券正谋划借壳上市，市场一度猜测*ST传媒或是财富证券借壳目标，然而*ST传媒在此之后几度停牌重组，均是胎死腹中。

　　此后湖南信托对*ST传媒的兴趣渐失，萌生退出意图。许久的混乱之后，2014年，*ST传媒连续三年亏损及连续两年净资产为负而暂停上市的风险陡增，大股东湖南国投则因急于“输血”违反了上市公司相关运作规范，被监管层点名。