徽商银行遇公众持股比例不足 大股东连续增持

　　继此前公告公众持股比例低于香港联交所规定的25%红线后，徽商银行于日前再度公告称，该行公众持股数量进一步降至20.5%。公众持股量的连续下降，主要是由于该行第一大股东——上海宋庆龄基金会（下称“上海宋基会”）通过下属公司连续进行H股增持。

　　上海宋基会何以成为上市公司第一大股东？证券时报记者调查发现，这主要是由于上海中静实业集团（即“中静系”）实际控制人于2011年将该集团97.5%的股权捐赠给上海宋基会，但继续保留经营权，而对徽商银行连续增持的决定亦由“中静系”作出。

　　值得注意的是，完成这笔交易后，“中静系”即向徽商银行提出终止该行发行境外优先股的议案，并建议非公开发行H股。据徽商银行内部人士透露，该行正考虑采取措施，推动公众持股量回升，但由于仍不清楚“中静系”具体来意，所以还在“头痛”。

　　上海宋庆龄基金会

　　成第一大股东

　　截至目前，上海宋基会间接控制中静新华资管、中静四海实业、Wealth Honest和中静新华资管（香港），这4家公司分别持有徽商银行2.04亿股内资股、4.45亿股内资股、8.69亿股H股和0.28亿股H股，合计持股数量占该行总股本的13.99%，为该行第一大股东。

　　有业内人士表示，一家公益慈善基金成为上市银行第一大股东，这听上去确实有些不可思议。毕竟在人们的印象中，福利基金会更多的是与“公益”、“捐赠”等词语相联系，“投资”不应该成为主要职责，尤其是需要沉淀大量资金的银行股权投资。

　　不过，通过4家持股公司的股权关系可以发现，其股权均最终指向中静实业集团，即此前闻名资本市场的“中静系”。2011年中静集团原实际控制人高央将中静集团97.5%的股权捐赠给上海宋基会，剩余股权仍由原来的三家股东单位——上海高央家人资产、上海高央友人资产、上海高央同事资产继续持有。

　　据知情人士透露，对徽商银行的上述增持决定亦由中静系作出，与其说上海宋基会是徽商银行第一大股东，不如说中静系才是该行实际上的第一大股东。

　　中静系与徽商银行的联系始于2007年，彼时中静四海入股并受让合计1.41亿股；次年该行再次进行大规模增资扩股，这次增资扩股因股权变化超过50%、国企入股比例占70%、每股定价低于市场价超70%而饱受争议，中静四海则借机再次入股3亿股。

　　截至徽商银行赴港上市前，中静系通过中静四海、休宁新华资管（后更名为“中静新华资管”）合计持有徽商银行6.49亿股内资股。

　　该行上市后，中静系继续通过在香港注册的子公司Wealth Honest增持。截至去年末，该公司持有徽商银行H股4.44亿股。中静系也于去年下半年晋升该行第一大股东，合计持股比例达9.89%，高出第二大股东——安徽省能源集团0.42个百分点。

　　就在Wealth Honest去年9月30日增持徽商银行0.55亿股H股，并促使中静系背后的上海宋基会正式晋升该行第一大股东之时，由于中静系已成为该行核心关联人士，其对该行H股的持股便不被视为公众持股，因此该行公众持股比例事实上已降至24.78%，低于联交所证券上市规则所规定最低25%的水平。

　　然而直至今年5月11日，该行才公告称“首次知悉公众持股量不足”。此次公告前的4月末，“中静系”通过中静新华资管（香港）增持该行2818.4万股H股，合计持股比例升至9.89%，该行H股的公众持股量因此下降至24.12%。

　　5月12日，中静系再次通过Wealth Honest以场外收购的方式购入徽商银行4亿股H股，整体持股比例大幅升至13.99%，公众持股量则进一步下降至20.5%。粗略估计，中静系通过H股增持，达到目前的规模，其中耗费不低于33亿港元。

　　需解决停牌难题

　　根据香港联交所《上市规则》第8.08条，无论何时，发行人已发行股本总额中必须至少有25%由公众人士持有，否则交易所将该证券停牌。此前，香港上市公司南华早报就因公众持股量不足而被长期停牌。

　　对此，业内人士表示，徽商银行情况略有不同。具体而言，上海宋基会通过增持而成为该行“核心关联人士”，但上海宋基会并非该行控股股东，中静系代表也并未在徽商银行董事会中担任执行董事，因此港交所可以不将徽商银行停牌，但仍要求该行在可接受期间内采取措施，确保可恢复最低公众持股比例。

　　徽商银行也在最新公告中表示，正考虑于适当时候采取措施，以在实际可行范围内恢复公众持股量，具体措施包括“建议主要股东减持其所持的股份及/或配售新股份等”。

　　业内人士表示，对徽商银行来说，建议主要股东减持无疑是成本最低的选择。恒大地产即在增持盛京银行时，因触发港交所公众持股红线，不得不进行策略性减持。

　　不过，也有业内人士分析，刚刚大举购入4亿股徽商银行H股的“中静系”减持意愿不足，更何况如果仅通过主要股东减持来增加公众持股量，“中静系”须至少减持4.97亿股H股。

　　该业内人士还表示，从实际效果来看，采取非公开发行H股的措施较为可行。以徽商银行现有股权结构测算，该行须至少非公开发行6.33亿股H股，且发行对象不包括“中静系”下属任何企业，才能提升公众持股占比至25%以上。

　　不过，该行此前两次定增计划“一波三折”之后，遭遇连续失败，无疑为该行可能采取的非公开发行H股蒙上阴影。据了解，2014年11月，国美电器宣布以24亿港元战略入股徽商银行，占徽商银行增发后总股本的5.41%，但由于先决条件仍未得到全部满足且双方未就继续交易达成协议，认购事项最终终止；2015年年底，徽商银行再次锁定中国金港，订立投资协议，由该行向中国金港定向发行5.72亿股H股，但仍因先决条件未得到全部满足，最终投资协议于今年2月自动终止。

　　有香港本地券商分析人士表示，要使徽商银行公众持股比例回到25%以上，必然涉及大规模的股权动作，该行面对的“两难”局面着实不易解决。