哈尔滨农商行开业后仍闹心：老股东被出局存疑

　　编者按：2015年9月28日，中国银监会黑龙江监管局发布关于同意哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈尔滨农商行”）开业的批复。然而，该行并未轻装上阵，改制程序出现老股东纠葛。哈尔滨城郊农信联社（以下简称“哈农信社”）的7家发起股东均被排除在了新建哈

相关公司股票走势

• 象屿股份

　　按照哈农信社的规划，哈尔滨农商行成立前要先对哈农信社的股东要进行清退，重新引入战略投资者，而股东清退则按照1∶1返还投资资金。媒体报道称，2015年底，哈农信社7家发起股东将该信用社经营层告上了法庭，但是至今仍没有结果。在诉讼中，7家股东明确要求哈农信社执行清算程序，同时同意哈农信社股东入股哈尔滨农商行。

　　律师认为，在农信社组建为农商行的过程中，农信社大股东或者实际控制人涉嫌损害农信社小股东和隐名股东的利益。农信社改制为农商行，原股东不能强制退股，应转为农商行股东，自愿退股除外。原隐名股东可以通过诉讼程序主张对农信社的股权。

　　哈尔滨农商行获批开业 注册资本10亿元

　　据证券时报网报道，去年9月底，黑龙江银监局批复同意哈尔滨农商行开业，注册资本10亿元，由原哈农信社改制而来。

　　据悉，批复中指出，同意原哈农信社属幸福信用社终止营业。原哈农信社及其所属分支机构债权债务转为哈尔滨农商行债权债务。

　　根据哈尔滨农商行筹建组公示内容，目前，哈尔滨农商行股本金10亿元，其中：企业法人股占比59.5%，内部职工股和自然人股占比40.5%。通过设立异地分支机构、村镇银行等拓展业务，预计2018年资产总额达到1000亿元，存款、贷款规模分别达到800亿元和300亿元，利润总额达到14亿元。

　　上市公司象屿股份在去年12月16日公告称，拟出资2.77亿元，按照1.4元/股的发行价格，认购哈尔滨农商行1.98亿股股份，约占其增资扩股后股份总数的9.9%。此番增资扩股后，哈尔滨农商行的注册资本将会翻一番成为20亿元，总股本为20亿股。

　　业内人士认为，农商行改制需要大量补充资本金，而且参股股本起点相对较低，相比发起成立民营银行受到诸多监管制约，入股农商行是条更便捷的参与享受银行业红利的途径。

　　七名老股东起诉哈农信社 涉嫌损害小股东和隐名股东利益

　　据悉《经济观察报》报道，按照此前决议，在哈农商行开业之日，原哈农信社自行解散，哈农商行并引入10亿股战略投资，而今这一计划被一纸诉讼挡在了门外。

　　黑龙江省东安房地产开发集团等7家公司共认缴233.2万股金，与哈农信社股金证记载数额一致，但农信社注册资料中，未对七家公司的股东身份、认缴出资额及出资比例如实登记，233.2万股金中，未登记的多达183.2万。由于对哈农信社股权份额、分红以及改制过程中存有纠纷，东安房地产等7家公司于今年8月初在哈尔滨中院向哈农信社提起诉讼。

　　东安房地产总经理王立军称，“我们七家原哈农信社的股东起诉农信社股权纠纷，由于哈农信社决议解散，另行设立农村商业银行，严重侵害了股东权益。按照相关法律，我们向法院提出行为保全，禁止哈农信社在诉讼期间做出股权转让、企业注销等行为。哈农商行以保全涉及农商行战略投资引进等登记行为，向法院依法不批准其保全申请。但法院目前尚未予答复。”

　　全国律协破产与重组专业委员会副主任、中咨律师事务所韩传华律师表示，农信社存在显名股东和隐名股东的问题，组建农商行之前应妥善解决这一问题。韩传华认为，在农信社组建为农商行的过程中，农信社大股东或者实际控制人涉嫌损害农信社小股东和隐名股东的利益。农信社改制为农商行，原股东不能强制退股，应转为农商行股东，自愿退股除外。原隐名股东可以通过诉讼程序主张对农信社的股权。

　　不过，哈农信社表示，上述七家原法人股东及其关联公司拖欠哈农信社贷款本息合计2.23亿余元，且早已形成不良贷款。根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，境内非金融机构作为发起人，应符合具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息等条件。

　　银监会方面强调，银监会始终高度重视改制工作中老社员权益问题，要求银行业监管机构加强事前辅导和事中监督，指导改制机构既要遵循市场化的基本原则，又要充分考虑老股东的特殊历史贡献，不得出现侵害老股东权益情形。

　　发起股东未享受到投资增值 13.6亿净资产归谁？

　　据《中国经营报(博客,微博)》报道，2004年，哈农信社成立。由于初创时困难且缺少资金，当地7家企业作为发起人为哈尔滨城郊农信联社筹集了注册资金，包括黑龙江达康医药有限责任公司、黑龙江东安房地产开发有限公司、黑龙江东安建筑工程有限公司、哈尔滨市红光工贸有限公司、哈尔滨松北输变电器有限公司、哈尔滨鑫顺商贸有限公司和哈尔滨振安电器安装有限公司。由于哈农信社归属省联社管理，其高层也均由省联社任命，所以发起股东仅是财务投资享受股东分红利益，并未参与到信用社管理中。

　　哈尔滨鑫顺商贸有限公司相关负责人认为，作为发起股东投资哈农信社是股权投资，并且存在比较大的风险。如今哈农信社要将股东全部清退后将资产注入到农商行中，这对于发起股东明显存在不公平。一直以来信用社就没有对股东公开财务状况，解散程序中也缺少了资产和债务的清算。

　　从一份哈农信社净资产确认书中看到，截至2014年6月，净资产评估价值是13.6亿元，流动资产157.9亿元。哈农信社从注册资本2100万元，经过10多年的发展到净资产13.6亿元，发起股东却并没有享受到相应的投资增值。

　　由于哈农信社的财务并不对外公开，所以只能通过其年度工作报告和相关资料核查。据了解，在2010~2014年，哈农信社在这5年中都曾提及了运营财务数据，盈利分别为5.2亿元、6.03亿元、6.57亿元、6.07亿元和6.38亿元，利润合计34.25亿元。按照哈尔滨农商行成立的规划，哈农信社34.25亿元的利润和13.6亿元的净资产并不会对股东进行清算分配，而是要注入到农商行中。

　　农信社方面提及的信誉问题指上述的7家股东及其关联公司拖欠了农信社本息合计2.23亿元的贷款，且早已经形成不良。然而，哈农信社发起股东解释是：“贷款之前都是正常偿还，但是2015年6月份农信社要清退我们，且存在纠纷和官司，所以贷款的偿还在6月份停了”。 此外，发起股东回应中还提及，“政策上是没有这方面（即因为存在信誉问题而被否入股）限制规定的”。

　　据了解，银监会此前曾下发了《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引要求》，在该指引中提及“开展清产核资及净资产分配工作”，“农信社原股东作为资源发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利”两条。