公司债发行取消保荐和发审制 散户认购门槛抬高

　　本报记者 晓晴 广州报道

　　12月5日，证监会就《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》）公开征求意见。

　　值得一提的是，《管理办法》简化了发行审核流程，取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度。

　　不过，《管理办法》也抬高了发行环节合格投资者的门槛。就自然人而言，合格投资者指的是“名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者”。

　　因此，证监会此条规定直接意味着除所谓可以享受“绿色通道”的公司债外，公司债的发行阶段的网上发行也要求投资人符合合格投资人的身份，可以说在一定程度上避免出现超日债等极端情况下大批小债民闹事的情形。

　　为此，《管理办法》将实施分类管理，将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。

　　发债主体大幅扩充

　　证监会表示，《管理办法》扩大了发行主体范围，将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。

　　就发债主体而言，《管理办法》大幅扩充了公司债券的发行主体，即在中华人民共和国境内的所有公司都可以发行公司债。同时也拓宽了扩充了公司债券的发行方式和公司债券交易或者转让的市场，既可公开发行也可以非公开发行。

　　“从理论上讲，所有公司都可以在证监会发公司债了，但是非上市公司的公司债上不了交易所市场，流动性肯定不行，还是比不上企业债。更何况，企业债券管理条例是国务院令颁布的。”国信证券人士直言。

　　该人士称，《管理办法》将公司债券的发行条件与《证券法》完全统一，取消“经资信评级机构评级，债券信用级别良好”的规定，即以后公司债券的资信交由市场判断。

　　不过，由于市场参与机构仍然以保险机构、券商资管、自营、投顾、基金等为主，而上述机构对于民营上市公司尚心存介蒂，更何况非上市公司

　　而且，《管理办法》所规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。地方城投平台发债仍然遵循企业债券管理条例，因此，在市场容量没有放开的时候，《管理办法》对扩充公司债券市场的效用尚需观察。

　　散户认购门槛抬高

　　相比之下，对于资信状况不符合《管理办法》中所述标准的公司债券，散户认购门槛则大幅抬高。

　　《管理办法》规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：即发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；债券信用评级达到AAA级。

　　但未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，证监会简化核准程序。

　　其中，在对合格投资者的资质认定条件中，就明确提出了“名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者”。

　　对此，有债券投资人表示，届时，名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者才是合格投资者，小散户不是合格投资者。结合以上两条，也就是说名下金融资产低于人民币三百万元的个人投资者以后不能申购AAA级以下债券了。

　　前述国信证券投行人士也称，达不到上述标准的公司债公开发行对象全部必须为合格投资者，符合上述标准的可以选择，对象不全为合格投资者的就走正常审核渠道，仅面向合格投资者的走“绿色通道”。

　　同时，《管理办法》明确要求发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。因此，一旦有可能被交易所风险提示的公司则合格投资者要提高到名下金融资产500万元以上的个人投资者。

　　此外，《管理办法》将召开债券持有人会议的主体由发行人改为了债券受托管理人，强化债券受托管理人的职责。同时，结合超日债的案例实际，《管理办法》也提出“发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开”、“发行人提出债务重组方案的”以及“发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的”也可以由债券受托管理人召开债券持有人会议。

　　而且，当债券受托管理人不作为时，亦可以由“单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人”自行召集。