11月25日晚间，浦发银行公告称，董事会通过《关于收购上海国际信托有限公司方案的议案》，同意公司以非公开发行股票方式收购上海国际信托有限公司（下称“上海信托”）的方案。自此，从今年一季度提出构想，历时半年多的收购方案终于有了
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公告称，上海信托分立完成后，上海国际集团有限公司、上海久事公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海地产（集团）有限公司拟向浦发银行分别出让其所持有的存续的上海信托66.332%、20.000%、1.334%和0.667%的股权，公司届时将通过向其发行境内上市人民币普通股（A股）方式支付标的股权之对价。不过，上述收购事宜需要获得监管机构的批准。
“由于上海信托代上海国资持有不少公司股权，其中包括浦发银行股权。这就需要先对这些资产剥离出去，才能够为收购理顺股权关系。”沪上一家律所合伙人称。
26日，浦发银行收盘于11.32元，股价上涨2.17%。
新老公司“以资论债”
浦发银行2014年三季报显示，上海信托持有浦发银行9.75亿股，占比5.232%，为浦发银行第三大股东。同时，上海信托与浦发银行的大股东又均为上海国际集团。
上述律所合作人表示，不少地方国资控股信托公司均代为持有当地金融类国资股权，这种模式较为常见。例如，江苏信托就为江苏银行主要股东之一。
不过，今年一季度，浦发银行正式公告与上海国际集团研究受让上海信托控股权等事宜后，如何理顺这一层股权关系成为关键事项之一。
今年8月， 上海信托股东会决议，拟将上海信托（注册资本25亿元）拟存续分立：分立新设上海上国投资产管理有限公司（下称“新设公司”），注册资本和实收资本均为人民币5000万元；上海信托继续存续（下称“存续公司”），注册资本和实收资本均减少至人民币24.5亿元。
据悉，分立后，新设公司和存续公司将按分立取得的资产承继分立前债务。“分立后，上海信托将成为“纯粹”的信托公司。一些不适合装入浦发银行的资产，包括浦发银行在内的股权可能会被进行分离，不再装入存续公司。”上述沪上律所合作人对21世纪经济报道记者称。
据了解，除了浦发银行，上海信托下属子公司还包括如上海国利货币经纪有限公司、上投摩根基金管理有限公司等。同时，上海信托还持有陆家嘴、爱建股份等上市公司及上海证券的股权。
浦发银行上述公告称，此次交易标的即上海信托分立完成后的存续公司股权；交易对象为存续公司的股东。
如上文所述，上海国际集团、上海久事公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海地产（集团）有限公司拟向浦发银行分别出让其所持有的存续的上海信托66.332%、20.000%、1.334%和 0.667%的股权。
浦发银行公告称，此次交易模式为浦发拟向交易对象发行股份形式购买标的资产（上海信托存续公司股权）。对于交易价格浦发未予披露，称将以资产评估报告的评估值为依据。
此前，国泰君安证券曾对这笔交易支付对价有过预估，认为交易定价在2013年净资产的20倍PE左右较为合理，其中，上海信托66.33%的股权公允价值约为162亿元。
浦发银行全牌照提速
将上海信托揽入怀后，浦发银行的全牌照经营又下一城。浦发银行将成为拥有银行、信托、香港券商经纪、公募基金、金融租赁等多块金融牌照，同时拥有华一银行30%股权、浦发硅谷银行50%股权以及由其发起设立的21家浦发村镇银行等金融牌照。
同时，上海信托也即将成为第四家严格意义上的银行系信托公司，即由商业银行直接进行控股，其余三家分别为兴业信托、交银国信、建信信托。
据21世纪经济报道记者观察，截至2013年末，上述三家银行系信托公司发展极其强劲，合计信托管理规模已飙涨近1.17万亿元，相当于去年国内全部68家信托公司信托管理规模的11%，大幅快于行业水平。
“上海信托的未来业绩同样值得期待。因为不同于建设银行、兴业银行此前收购的信托公司，上海信托实力本身已较强，协同效应有望放大。”一家央企系信托公司人士称。以净利润看，上海信托2013年业绩排在行业第6位，实现净利润15.8亿元。
浦发银行上述公告表示，收购整合上海信托，将会给其带来多方面的正向效应，能够进一步发挥公司在资产管理方面的优势，有利于形成多元化经营格局，增强公司与上海信托的联动协同效应。
浦发银行进一步称，收购整合后，浦发银行可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现经营转型、真正回归信托主业。
“随着监管层最新对银信合作的规范，预计此后银行系信托公司和母行在通道业务合作将有所降温。不过，近些年财富管理行业日渐庞大，银行有望在这方面借助信托公司牌照。”上述央企系信托公司人士认为。
作者：乔加伟
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