银行代销暴露两大问题　各方管理亟待加强

　　去年末以来，数家商业银行被爆出代销的第三方投资产品到期无法兑付，银行代销第三方投资产品的风险开始露出“冰山”一角。这些案例中，甚至出现了银行客户经理向客户私自兜售第三方投资产品的情况。客户资金被以代销的形式投入第三方理财计划；有的是理财经理私下和客户发生资金往来，理财资金甚至进入员工个人账户。

　　部分银行支行的代销产品并未经过“分行审批、总行报备”的流程就直接从支行层面开始推销，内部审批和风险控制制度的缺失无疑大大增加了投资者理财本金的风险。在已发生的案例中，产品最终不仅无法到期兑付而且产品发行机构涉嫌欺诈使得投资者蒙受的巨大损失，受害者中除了银行客户外，甚至还出现了银行理财经理和支行行长。从中可以看出，类似的私售行为不仅是理财经理的个人行为，而且已经成为个别支行的集体行为。这无疑凸显出个别银行在内部审批制度和风险控制上的松散、无纪律性。

　　(私售行为)凸显出商业银行在大力发展包括理财业务在内的中间业务过程中缺乏对现有制度的遵守和履行，未能给与银行从业人员足够的职业操守教育，在业绩考核过程中以单一的销售额作为理财经理的考核指标，致使银行的支行基层业务队伍建设处于一种疏于管理的松散状态中，这使得银行理财从业人员的道德风险快速上升，并且长期的管理失职和放任自流无形中助涨了这些从业人员“钻空子”甚至“违法乱纪”的心理。

　　去年末以来，数家商业银行被爆出代销的第三方投资产品到期无法兑付，银行代销第三方投资产品的风险开始露出“冰山”一角。这些案例中，甚至出现了银行客户经理向客户私自兜售第三方投资产品的情况。客户资金被以代销的形式投入第三方理财计划；有的是理财经理私下和客户发生资金往来，理财资金甚至进入员工个人账户。

　　这种被监管层定义为“私售”的行为是指：在该行营业网点销售未经总行批准的各类金融产品，包括但不限于银行理财产品、证券公司产品、信托公司产品、保险公司产品、外汇产品、贵金属产品、各类金融投资公司产品，或未经总行批准，将非银行理财产品的各类金融产品包装成银行理财产品对外销售。不合规销售行为是指销售经总行批准的各类金融产品，未严格按照总、分行制定的各项管理办法和操作规范要求执行。

　　这些“私售”事件无疑反映出当前国内商业银行在第三方产品代销上的混乱局面，凸显出商业银行在销售管理和执行上的缺失。

　　问题1：银行代销制度形同虚 执行不力

　　国内理财居民理财需求的快速膨胀以及各种金融工具、投资品种的快速兴起，使得第三方机构纷纷瞄准了银行这个“大蛋糕”。近年来，越来越多的包括保险、基金在内的第三方金融产品通过银行渠道销售给银行的普通客户，同时，也有越来越多的包括信托、私募股权等在内的高风险金融产品通过私人银行的渠道销售给银行的VIP客户。

　　目前监管层并未出台统一的有关银行代销其他金融机构产品的政策法规，而银监会于2011年8月28日发布的银监令[2011]5号《商业银行理财产品销售管理办法》中第五条明确指出，“本办法所称商业银行理财产品销售是指商业银行将本行开发设计的理财产品向个人客户和机构客户宣传推介、销售、办理申购、赎回等行为。”因此，对于代销包括保险、基金、信托等在内的第三方产品，各家银行一般会经过“分行批准和总行报备”等流程，银行对于所代销的产品通常都会进行相应的被代理机构尽职调查、内部审批、产品甄选、风险控制等制度和流程。

　　但是，部分银行支行的代销产品并未经过“分行审批、总行报备”的流程就直接从支行层面开始推销，内部审批和风险控制制度的缺失无疑大大增加了投资者理财本金的风险。在已发生的案例中，产品最终不仅无法到期兑付而且产品发行机构涉嫌欺诈使得投资者蒙受的巨大损失，受害者中除了银行客户外，甚至还出现了银行理财经理和支行行长。从中可以看出，类似的私售行为不仅是理财经理的个人行为，而且已经成为个别支行的集体行为。这无疑凸显出个别银行在内部审批制度和风险控制上的松散、无纪律性。

　　银行客户经理之所以会“铤而走险”无视银行内部制度，主要是受“私售”产品带来的高额佣金的诱惑。通常银行客户经理在销售本行自由的理财产品、代销基金等产品时的提成仅为1‰-2‰，保险销售提成稍高，但是这些和“私售”产品的佣金相比就是“小巫见大巫”了，再加上“私售”产品门槛通常很高，被代销机构给与银行客户经理的激励也很高，再加上产品预期收益率非常诱人，使得银行理财经理“义无反顾”加入推销“私售”产品的大军。

　　针对银行代销第三方产品的乱象，银监会在2012年12月14日以特急通知的方式发布银监办发[2012]335号《关于银行业金融机构代销业务风险排查的通知》，要求各商业银行对其代销的第三方产品及业务展开自查，并在30日内向对口监管部门报送自查报告和代销产品清单明细。银监会及其派出机构将在此基础上通过明察暗访的形式抽查辖内各银行业金融机构网点。同时，还要求各商业银行对是否建立对被代理机构的审慎尽职调查和全行统一的内部审批制度及流程、是否建立持续性跟踪评价机制、是否对违规行为和重大风险的被代理机构建立退出机制等内部制度建设方面的问题进行排查。

　　银监会这种类似于“亡羊补牢”的行为虽然在短期上有助于肃清当前银行理财产品代销方面的混乱状况，有助于敦促银行建立健全代销审批以及相应的风险管理制度，但是，从长期来看，仍然缺乏针对银行代销第三方产品行为的法规，如果从监管层方面不能从“顶层”对银行的代销行为进行约束，而单靠银行自身“各自为战”不免可能再度出现由于制度建设不健全、监管不得力而出现类似的道德风险。

　　问题2：从业人员缺乏职业操守 暴露银行管理短板

　　除了“私售”第三方产品以外，在近期的案例中还有银行理财经理以向客户销售银行理财产品为幌子，理财资金最后却进了理财经理的私人账户，投资者找到银行却被告知银行根本没有发行所谓的理财产品。这种类似欺诈的事件和前面谈到的“私售”第三方产品暴露出商业银行经营管理中的另一个问题，那就就是对银行从业人员的职业操守教育和严格管理的缺失。

　　银监会在2009年发布的银监发〔2009〕12 号《银行业金融机构从业人员职业操守指引》中明确要求：“银行业金融机构应将从业人员遵循本指引的情况纳入合规管理和人力资源管理范围，定期评估，建立可持续的评价和监督机制。”同时，还规定“从业人员应自觉抵制欺诈、非法集资及商业贿赂，拒绝黄、赌、毒。在社会交往和商业活动中，廉洁从业，不得接受或给予客户任何形式的非法利益。”

　　这些规定一方面对银行在对从业人员的管理上提出了要求，另一方面对从业人员的自身行为给予了约束。但是，从目前情况来看，无论是银行从业人员还是银行管理者都做得非常不足。这凸显出商业银行在大力发展包括理财业务在内的中间业务过程中缺乏对现有制度的遵守和履行，未能给与银行从业人员足够的职业操守教育，在业绩考核过程中以单一的销售额作为理财经理的考核指标，致使银行的支行基层业务队伍建设处于一种疏于管理的松散状态中，这使得银行理财从业人员的道德风险快速上升，并且长期的管理失职和放任自流无形中助涨了这些从业人员“钻空子”甚至“违法乱纪”的心理。

　　另外，在近期出现的案例中，还出现了从业人员在理财产品的介绍过程中，夸大产品预期收益，隐瞒产品风险，甚至不提及产品是非保本产品，致使客户忽视产品中蕴藏的风险。同时，在理财产品推销过程中还出现了隐瞒产品重要信息，误导客户的情况。

　　根据《商业银行理财产品销售管理办法》中的要求，商业银行销售理财产品，应该遵循“遵循诚实守信、勤勉尽责、如实告知原则……充分揭示风险，保护客户合法权益，不得对客户进行误导销售。”同时还要求，理财产品宣传销售文本除了不能违规承诺收益或承担损失，夸大或片面宣传理财产品，并采用诸如“安全、保证、承诺、避险、高收益、有保障”等于产品风险收益特性不匹配的表述以外，还规定了理财产品的销售按应该包含专门页面登载风险揭示书，其中应该注明该理财产品的类型、期限、风险评级结构以及适合购买的客户，并且配以示例说明最不利投资情形下的投资结果，同时，对于非保本浮动收益型产品的风险揭示应该包含“本理财产品不保证本金和收益，并根据理财产品风险评级提示客户可能会因市场变动而蒙受损失的程度，以及需要充分认识投资风险，谨慎投资等内容”。从已经发生的案例来看，不少银行从业人员在产品销售过程中，往往受到绩效考核以及高额提成的驱使，刻意夸大产品的预期收益，对于产品的风险却“只字不提”，最终使得客户面临产品表现不佳甚至出现本金亏损的情况。

　　因此，在肃清银行代销业务的同时，对于商业银行从业人员的职业操守教育，绩效管理制度的改革，建立合规科学的从业人员评价监督机制迫在眉睫。