“民间IPO”惊现 网贷公司网络招股难分公私募

　　P2P网贷老平台“红岭创投”和女装电商公司“名媛坊”在一起能做什么？答案是一场疑似IPO的民间募资行动。

　　截至1月16日，成立仅两天的“名媛坊投资”QQ群已有178名参与者，不少是在红岭注册、有过借贷的网友，来自天南地北；群内主要讨论名媛坊的财务数据、商业模式，由大股东徐飞飞负责答疑，如同一场网络“路演”。投资者可下载名媛坊2012年的资产负债表、利润表和审计报告，还有一份类似招股说明的“投资说明书”，确定入股后可登记报名。

　　红岭创投副总经理王忠平解释，“网贷模式不可持续，唯一的活路是通过借贷发现好企业并且入股，用高收益来平衡高风险。”问题是，网络招股算不算公开募资？没有权威中介机构、没有监管，网络投资者面临的风险几何？

　　定向还是公开？

　　据其“投资说明书”，深圳名媛坊服饰有限公司创于2008年12月，是集自主设计、生产、销售、批发为一体的女装电商企业，从淘宝网店起家，目前已在各大网购平台开店。公司注册资本50万元，徐飞飞、夏晶晶夫妇各持40%的股份，2011年红岭创投用50万买下20%的股份。

　　王忠平称，名媛坊是红岭网贷的老借款客户，受到红岭大力支持并“友情”入股。“50万只是象征意义，实际股权价值远不止，答应我们入股是看在合作关系和融资承诺上。”

　　名媛坊披露，2012年末公司总资产达3712万元，计划于今年3月变更登记为股份有限公司，并增资扩股至1000万元，对应1000万股。

　　增资扩股后，夏晶晶、红岭创投仍保持原有份额，徐飞飞原有的40%股权缩至30%，剩余10%即100万股进行网络募资，每股定价10元。

　　这100万股的分配方案是：红岭创投20名工作人员分20万股；红岭创投股东40人平分60万股；红岭创投网贷平台的普通投资者20人平分20万股。由于名额有限，名媛坊和红岭创投设计了一份开放式的调查问卷，考察投资人的投资经验和所掌握的资源，以分值高低决定入围与否。

　　在王忠平看来，投资者都是红岭平台上找的，属于定向募资。

　　但北京邦盛律师事务所合伙人姚以林认为，网络募资事实上面向“不特定的大多数”，本质应属公开募资。

　　“这要分两步看。第一步募资是打擦边球，不合法，可能被叫停。第二步是股份过户给投资人，到这里法律风险倒是不高，因为投资人已经是实质意义上的股东，权益受到保护，以后就看公司的经营风险以及是否保护小股东。”

　　按《公司法》规定，若属公开募资，名媛坊应找一家证券公司作承销，并同银行签订代收股款协议，这显然超出其能力。

　　实际上，红岭创投也曾通过自身平台募股，并完成了增资扩股的工商登记，其股东足足有158人，大多数是占股比例极低的小投资人；为名媛坊募股，是红岭首次将该模式复制到自己投资的企业中。

　　代持风险不可测

　　网络募股虽有先例，风险却不小。根据投资说明书，本次募资的100万股要先由红岭创投旗下的股权投资基金管理公司（下称“红岭基金”）名下代持，两年后再过户给投资人。

　　王忠平解释，考虑到名媛坊是成长期的中小企业，决策不能太分散，红岭基金代持可集中表决权。募资的同时，红岭基金将与投资人签订代持协议，明确股份的所有权、收益权、处置权都归后者。“两年后公司到达了成熟期，这时候决策可以分散了，我们再过户。”

　　代持的另一理由是，本次募资设置了回购条款：投资者入股后若对公司表现不满，可在2014年、2015年年初两个时段，分别要求大股东以原价125%、150%的价格回购股票。回购条款消失后，红岭基金即向投资者过户股权。

　　姚以林认为代持陡然增加了投资风险。“投资者原本要获得股权，结果拿到的是协议债权，万一代持期间发生纠纷，各方就要扯皮。”

　　盈率11.5倍

　　撇开法律风险，募资仍有问题：与名媛坊没有接触的异地投资者，如何确定公司的投资价值？既无权威第三方的估值，又没有询价，每股10元的价格合理吗？

　　王忠平表示，此前有风投机构与名媛坊接触，据其估值折算，每股价格在15元以上，后因控制权争议而未达成交易。“定价10元是打了折的，给投资者让利。过去几年名媛坊靠红岭网贷平台的支持，生意做得很大，我们平台也有收益，但投资者只拿到一丁点利息，应该给他们更多回报。”

　　定价应拿数据说话，但名媛坊只公布了去年一年的财务报表。

　　在QQ群共享里，投资者可下载到一份由“深圳永信瑞和会计师事务所”出具的2012年度审计报告，图片格式，其中利润表显示，公司去年全年盈利868万元。假设2013年盈利持平，以1000万股计算，每股10元对应的市盈率为11.5，算得上高价时下风投对未上市公司股权的估值多为6至8倍的市盈率。

　　大股东徐飞飞承认，公司的财务直到2012年才规范起来，不能提供更早的财务数据；据其匡算，2009年至2011年的净利润为100万、100万和300万。

　　他表示，本次募资主要用于补充经营资金、采购ERP系统以及拓展线下业务，预计未来3年盈利将迅速增长，2013年至2015年盈利预测分别为2亿、2.5亿和4亿。

　　“投资者很难了解公司的具体情况，这也是红岭基金要代持的原因。”王忠平说，“我们跟名媛坊合作时间很长，公司的一举一动都可以监控到。”

　　但是，谁来监控红岭这个利益相关者？