安信信托重组疑流产 股东发信质疑证监会不作为

　　编者注：2006年底，安信信托启动与中信集团就中信信托借壳上市的重大资产重组工作。2007年1月，中信集团与安信信托就全面重组事宜达成协议，安信信托以4.3元/股的价格增发股票，其中由中信集团以中信信托80%股权进行出资，认购96968万股，占总股本的53.39%；子公司中

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　　2008年6月16日，该重组经证监会并购重组委审核获有条件通过，但未获得相关核准文件。2011年安信信托获得了证监会对重组申请的重新受理。2012年1月16日，证监会并购重组委再次审核经调整后的重组方案，但未获通过。据公司2012年第一次临时股东大会会议的授权，决定继续推进重组工作。

　　安信信托在12月21日的公告中明确表示，如至2013年1月7日仍收不到有关各方调整方案的书面公函，股东会对公司向特定对象发行股份购买资产方案将超过有效期限，股东大会对董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产的授权也将超过有效期限，该重组事项将自动终止。

　　有媒体认为，安信信托如此表述，意味着2013年1月7日就是这段“中安恋情”的揭榜之日；若仍未成，此后也不再延期。一场等待五年的资本长跑终至尾声。

　　重组大限将至，安信信托的股价已发生明显异动。半个月时间，安信信托大涨40%，投资者仍在最后时刻豪赌重组。机构投资今日发布上海投资者沈永伟致证监会和中信信托的两封公开信，信中质疑证监会和中信信托不作为，信息披露不充分，并希望证监会能责令各方继续推动重组进程。

　　尊敬的证监会领导：

　　新年好！

　　我是一名来自中国上海的股民，是安信信托(600816.SH)的投资人。

　　我的身份证号：310110196403094231 。在2012年的年残岁尾实名向您写信，首先祝您新年快乐，万事如意。更祝愿中国资本市场，能够持续健康发展。

　　我当时投资该股的唯一理由是2008年6月16日中国证监会“有条件通过了”安信信托向中信信托非公开发行重组案。在那之后，我累计买入了64万股，买入均价约17.5元，并持有至今。

　　我是因为看好重组后的中信信托，尤其是最近几年来信托业飞速发展，才做出投资的决策。

　　“有条件通过”前后，中国几乎所有的研究机构都发布报告，强烈看好被重组后的安信信托。以兴业证券在2008年3月17日“信托旗舰即将启航”的报告为例，兴业证券认为中信信托借壳后，两个信托牌照将帮助公司实现信托规模和自有资金实力的双增长，其中固有资产净利润3年复合增长率66.15%，信托资产净利润3年复合增长率47.95%。

　　并认为公司增发后合理估值区间为 40.74 元－53.19 元，给予“强烈推荐”的投资评级。

　　但在那之后的三年，这项重组案的进展一直杳无音讯。

　　直到2011年4月26日结束近一年的复牌才对外公布，对原方案做了变动，将民营股东上海国之杰的认购股份从1.5亿股下调为1亿股。

　　我们都认为，方案的细调应该是中国证监会“有条件通过”所提的“条件”。

　　但可惜的是，当这项重组案于2012年1月再次上会的时候，却被证监会并购重组委再次枪毙了。

　　“公司实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该评估报告存在较大瑕疵；公司股价、交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。”

　　尊敬的领导，对于证监会的否决理由，我表示非常的不解。我身边的很多投资人朋友，我也咨询了我的律师，如果按照并购重组委公布的理由，这项并购重组就不应该获得证监会的正式受理。

　　而在此前的2008年6月，中国证监会为何不就“有条件通过”特指什么具体条件做出解释？

　　在安信信托从2006年底第一次披露重组以来，直到2012年12月，安信信托重组等待了六年，可称为中国A股历史上除了ST股之外最长的重组了。

　　这期间，包括我在内的中小投资人对重组的具体进展毫无知情，我们只是相信中国证监会既然“有条件通过”重组案，就理应积极推进、并责成相关重组方完成重组。

　　我们也相信作为央企的中信集团，更应该坚决拥护证监会的决定，积极促成此事。

　　但可惜的是，在长达六年的等待中，重组一拖再拖，证监会给不出任何实质性的建议推进此事；尤其在2012年1月证监会并购重组委否决此项重组，但安信信托仍然坚持继续推动重组之后，证监会和中信信托更是集体失语。

　　在长达六年的的等待中，包括证监会在内，没有任何一个机构，没有任何一个相关负责人敢于站出来面对这个问题；没有任何一个机构，没有任何一个负责人愿意站出来向安信信托的股民解释，这六年到底发生了什么？

　　为什么是“有条件通过”？条件到底是什么？

　　既然不是信托不能上市的硬性障碍，那实质性障碍到底是什么？是因为与证监会沟通不够吗？

　　到底是谁导演了这场长达六年却仍然可能要面临无疾而终的重组？是谁应该站出来为安信信托股民的巨额损失埋单？

　　重组被否之后，中信信托到底怎么了？为什么不愿意就是否推动重组公开表态？为什么不给股民清晰的交代？

　　尊敬的郭主席一直将投资者的利益作为重中之重，对中国资本市场的改革倾注了大量心血。

　　今天来信，确因安信信托重组一案之特殊，不仅历时六年之长，更因牵涉面之广、投资人关切程度之高，其间个中曲折、参与角色包括证监会、央企中信集团的不作为，而引起了社会方方面面的关注。

　　也给我在内的众多安信信托中小股民带来了极大的财产损失，更耗费了我们极大的时间精力。

　　我非常恳切的希望监管层领导能够秉公处理此事，责令相关各方尽快完成对安信信托的重组，还投资人一个公道，重建我们对中国资本市场的信心。

　　再次感谢。深深鞠躬。

　　我，以及我身边的安信信托的众多投资人都翘首企盼领导的英明决策，为我们主持公道。

　　祝好！万安！

　　安信信托投资人：沈永伟

　　2012年12月24日发自上海

　　尊敬的中信信托高层：

　　新年好！

　　很冒昧给各位领导来信，首先祝您新年愉快，万事如意。

　　我是安信信托(600816.SH)的投资人。我投资的唯一理由是中信信托要对安信信托借壳上市。

　　2008年6月16日，中国证监会正式“有条件通过”安信信托向中信信托非公开发行重组案。在这之后，我开始陆续买入安信信托，截止到2012年12月24日，我的买入均价约17.5元，目前持有股数为64万股。

　　中信信托借壳安信信托上市，资本市场报以热烈的掌声。

　　几乎所有的主流机构都认为，行业龙头中信信托借壳上市将为中信信托长远发展注入资本市场的活力；另外，还可获得难得的一张牌照，打开了进入上海市场的通道。未来，中信信托可借此将业务延展至华南，基本覆盖全国经济发达区域。

　　作为曾在银行业工作多年中小投资人，对近几年来信托的发展非常看好，我非常欣赏常董领导下的中信集团做出的英明决策：透过借壳实现旗下信托业务的间接上市。也非常感谢中信信托一直以来对借壳上市一案的持续推进。

　　但重组历程极为曲折。2008年6月中国证监会“有条件通过”后，这项重组在长达三年多的时间内杳无音讯。2011年中，重组重启。但2012年1月，证监会并购重组委将此项重组“枪毙”了。

　　安信信托并未罢手。发布公告称，继续推进重组，并将董事会决议的有效期延期一年。

　　但此刻，中信信托却没有了声音。

　　2012年12月20日，安信信托发布公告，称截止到当日仍未收到中信信托关于调整重组方案的书面公函，如至2013年1月7日公司仍收不到有关各方调整方案的书面公函，本次向特定对象发行股份购买资产事项将自动终止。

　　尊敬的各位领导，作为中小投资人，我们不知道中信信托发生了什么事情？中信信托决定放弃借壳上市了吗？ 作为一个曾经的金融工作者，深知信誉对金融机构意味着什么？那是金融企业赖以生存的生命线！

　　在中国证监会给出的四点否决的理由里面，并不包含信托公司不能上市的内容。中信信托内部人士在接受媒体采访时也曾说过，中信信托借壳上市，不存在任何实质性的障碍。

　　重组历时六年，刷新了A股之最。你们也曾表示，“这是一个信誉问题。中信一旦决定要这样做，就一定会坚持做到底。这也是一种契约精神、商业原则，是理所当然的事情”。

　　而在这场重组持久战中，安信信托的信托资产规模排名以每年下跌10个位次的速度下滑。根据信托公司年报数据，2010年，安信信托的信托资产规模之行业排名位居47位，2009年其位次是37位，2008年则是排在27位。

　　尊敬的各位领导，我们是因为相信央企中信集团既然承诺重组，就必信守诺言。如之前所称，这是一种契约精神。

　　所以，即便市场都在传言中信集团股改乃是为香港整体上市，而取消借壳安信时，我仍然坚守对中信的信任。我仍然持有安信信托的股票，即便我的账户已经伤痕累累。但伤的最重的还是我多年来对金融业恪守诚信的那份信心！因为我理解一家国字号金融机构会放弃行业操守的底线！

　　打铁还需自身硬。我仍然相信作为央企的中信一定不会辜负投资人的期待，因为我相信央企代表的是国家信用，是社会责任。

　　今天非常冒昧来信，恳切盼望各位领导能够亲自过问此事，责成下属相关负责人积极履行契约，推动对安信信托的重组上市。

　　万分感激，祝您身体健康，万事顺意。也祝您领导下的中信集团重塑新标杆，再创新辉煌。

　　拜谢！

　　安信信托投资人：沈永伟

　　2012年12月24日发自上海