女首富的离婚经济学：龙湖上市前就已预离婚

　　也许，早在谋求上市之初，龙湖地产掌门人吴亚军就在为3年后的离婚未雨绸缪

　　程维 王肖邦 曾新达

　　对于富豪来说，离婚意味着比普通人更大的风险——巨额财产的分割，顺利与否，往往影响着企业的经营。

　　在这方面，龙湖地产（00960.HK）掌门人、中国女首富

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　　记者出身的吴亚军，在地产界打拼多年后大有所成，但夫妻感情逐年“趋淡”；在默契地维持婚姻关系的同时，设立一批在境外小岛上注册的离岸公司及信托，于2009年让龙湖地产在港成功上市，然后再回头从容解决离婚分财产的问题——财富增值了，很多问题都更容易解决。

　　龙湖地产上市3年后，吴亚军才与丈夫蔡奎分家。昨日，吴亚军离婚消息传出，资本市场持续回响，龙湖地产股价当日跌幅达到4.2%。

　　龙湖地产昨日向《第一财经日报》确认：吴亚军与蔡奎已经以和平、友好的方式解除婚姻关系，但以私人事宜公司不便评论为由，拒绝透露更多细节。

　　现年48岁的吴亚军，为人低调，毕业于西北工业大学导航工程系，第一份工作是在前卫仪表厂，1988年至1993年期间还曾做过《中国市容报》的记者及编辑；1995年起投身房地产，至2000年担任重庆中建科置业有限公司董事总经理，于2005年9月，坐上龙湖地产董事长的位子，带领龙湖地产于2009年成功上市。

　　相比之下，蔡奎则一直身居幕后，鲜为人知。

　　在今年初公布的福布斯2012全球女富豪排行榜上，吴亚军以55亿美元的家族财富位居榜首。

　　据昨日龙湖地产股价13.7港元计算，吴亚军持有23.44亿股，身家为321.128亿港元；蔡奎持有15.72亿股，213.994亿港元。此番劳燕分飞，财富各归其主，吴亚军虽恐失女首富地位，但整个过程处理得相对平顺，对企业的影响也在控制之中。

　　离婚已多年？

　　“他们两个？早就离婚了，至少是在3至4年前就离婚了，之前还分居了多年，”11月20日，一位此前几年与吴亚军私交甚密的重庆企业界人士对《第一财经日报》记者说，“又不是今天才离的婚。”

　　重庆市企业界、媒体界多位与吴亚军有多年交道的人士也向本报记者确认，吴亚军与其前夫蔡奎的婚姻关系近几年一直不好，2010年吴亚军将龙湖地产的总部搬迁到北京之前的几年中，蔡奎就基本在北京、成都发展，二人相处时间不多。

　　现在蔡奎多住在成都，常着高腰牛仔裤，好喝茶等。

　　不过，龙湖地产新闻发言人许桐珲11月20日坚称，吴亚军与蔡奎的离婚手续，“肯定是今年办的，”不过他未提供双方办理离婚手续的具体时间。

　　许桐珲说，至于双方离婚的具体时间，一是因可能涉及个人隐私，不便公布更多细节，二是因为向该公司董事局证实还需要2至3天的时间，因此暂时无法给出进一步信息。

　　不过，吴亚军与蔡奎办理离婚手续的时间节点，可能涉及龙湖地产在上市时，是否存在虚假陈述，或隐瞒了主要控制人婚变后的财产分割导致控制权发生变化等重大信息。

　　如果吴亚军与蔡奎的离婚手续办理时间在龙湖地产上市前，则招股说明书有隐瞒重大信息的嫌疑，如吴亚军与蔡奎的离婚手续办理时间，确如该公司新闻发言人所提及的“肯定在今年”，则在客观上表明，吴亚军夫妇为谋求其财富巨幅增值，双方隐忍并共同推动旗下企业赴港上市，且在其上市公司基本运行稳定，可能的股票锁定期届满之后，公布了离婚决定，并按照之前设计好的便于顺利“分家”的公司控股架构，简单而平稳地完成了巨额财产分割。

　　早设两信托代持

　　该发言人表示，自上市时起，吴亚军和蔡奎的股权一直分属两个信托持有，且蔡奎从未在公司担任职务，故此事不涉及股权变动，亦对公司运营没有影响。

　　龙湖地产2012年8月公布的中期报告说明了以下情况：吴亚军所属的吴氏家族2008年6月11日将一笔资产，几经周转，全权信托给了汇丰国际信托代持，吴亚军是此信托的设立人及监管人，汇丰国际信托只是一个信托代持人。两个信托的受益人分别为吴亚军和蔡奎各自的家族成员，并无交集。

　　至2012年龙湖地产中报公布时止，吴亚军通过Charm Talent持有龙湖地产的23.4亿股股权，而Charm Talent由Silver Sea（吴亚军控制）全资拥有。

　　该公告还显示，吴亚军的丈夫蔡奎也以类似方式，持有龙湖地产15.7亿股股份。

　　3年前，龙湖地产的招股说明书在提及上述两笔信托持股时，均对持有人采用了“吴女士与蔡先生”持股的表述方式。这种预设“分家”路径及财产分割方案的招股说明书，此前并未引起外界关注。

　　本报记者注意到，花旗环球金融亚洲有限公司、摩根士丹利、瑞银投资银行这3家保荐人为龙湖地产设置的上市后龙湖地产的持股架构暗藏吴亚军夫妇离婚后的分家通道：先注册一堆英属维京群岛的离岸公司，其中Silver Sea和Silver Land（蔡奎控制）位于顶层，各自通过旗下全资子公司Charm Talent和Precious Full持有龙湖地产46.52%和31.01%的股权，这一股权结构为二者分家铺好后路。

　　避免双输

　　虽然离婚了，吴亚军和蔡奎今后也许还得“同舟共济”下去。

　　香港媒体报道：“为避免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管属于他的大约28%的股权。”

　　而龙湖地产的书面声明称：“作为大股东，二人已就未来继续保持一致行动，维护公司权益达成共识。”

　　事实上，离婚消息已经让一些香港投资者开始关注龙湖地产债务违约的风险。

　　在龙湖地产此前曾发行的2016年到期、7.5亿美元债券以及2019年到期、4亿美元债券中，均设定了“控制权转换”的相关条款。

　　条款规定，如果吴亚军与蔡奎两人合共持有的公司股份低于50.1%，或事件导致评级机构在六个月内下调评级，均构成违约，届时龙湖地产须以票面价101%的代价赎回上述美元债券。

　　市场的担心正在于如果蔡奎离婚后大幅沽售所持有的龙湖地产股权，可能触发上述条款。

　　不过德意志银行的报告认为，这样的情况并不大可能出现——若要触发赎回条款，意味着在吴亚军持股比例不变的前提下，蔡奎需将其持股比例降至6.92%，但这样做对蔡奎而言并不划算，大幅沽出会令出售价格下滑、财富缩水。

　　巴克莱的报告也认为，离婚不会影响龙湖地产日常运营以及吴亚军的控制权。目前龙湖地产第三大股东为九龙仓主席吴光正，持有约5%的股份，以11月19日收盘价计算，如果吴光正有意挑战吴亚军的控制权，至少需要斥资90亿港元。

　　龙湖地产发言人称，虽然吴亚军与蔡奎已经解除婚姻关系，但是这次股权变动不会引发债务违约问题。