安信信托五年重组折戟真相：亏损9亿 前景不明

　　重组五年，一朝被否，（下称“安信信托”）与中信信托的联姻最终无果。

　　10月24日晚，安信信托发布公告称，其向中信集团及上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）非公开发行股份暨重大资产出售的申请已于2月16日遭证监会否决。

　　重组亏损9亿

　　目前

相关公司股票走势

• 安信信托
• 民生银行

　　浓厚的地方行政色彩，鞍山信托于1994年1月在上海证券交易所上市，资本市场的支撑成为其此后十年间跌跌撞撞却得以生存下来的重要原因，也使之成为当地政府帮助国有企业解决资金困境的融资渠道。其间，鞍山信托曾代理发行大量债券用于投资企业、支付职工薪金，总额一度高达19.8亿元；然而其中绝大部分因发债企业破产、清算等原因最终无法偿还，致使鞍山信托背负了沉重的负担。2001年，鞍山信托每股收益-0.44元。

　　面对困境，鞍山市财政局及当地政府意欲通过寻找新东家，为上市公司谋一条生路。

　　2001年11月，鞍山市财政局与海尔集团签署协议，计划将鞍山信托20%股权转让给海尔集团，令后者成为公司第一大股东。然而不到一年，协议终止，海尔集团将所持股份悉数返还给鞍山市财政局；随后，这笔股权以低于先前转让价约0.34元的价格转让给了国之杰。

　　当时有分析认为，海尔集团是在鞍山信托沉重的债务面前“知难而退”。年报显示，自1996年以来，鞍山信托应收账款和其他应收款的金额和比例不断攀升，到2003年第三季度，上述两项总和接近8亿元人民币，同时还有应收未收利息余额近1.6亿元。

　　然而国之杰为何偏偏接下他人惟恐避之不及的包袱？已申请辞职的安信信托董事长张春景对时代周报记者解释道:“接手之前对这些情况肯定不会知道得这么清楚，而且跟政府合作的过程当中经验不足，一开始并不知道它有这么多的问题，拿到手了才发现负担那么重。”

　　张春景隐晦地对记者表示，自此国之杰因这单亏本生意所遭受的负累皆根源于其“交易对手是政府”；然而对于这样一笔大宗交易，国之杰作为投资领域的老江湖，为何竟会如此草率？个中缘由或可从国之杰最初过于美好和急切的设想中窥见一二：张春景对记者确认，当时国之杰是想结合自身的地产、商务背景，做一些房地产贷款信托以及其他金融投资业务的拓展。

　　然而此后多年，国之杰的愿望并未实现，亦未使安信的信托业务得到拓展，不断腾挪置换资本的结果却是国之杰与安信的两败俱伤。

　　2003年3月11日，即双方股权交易登记过户后的第二天，国之杰便将其持有的9082.19万股鞍山信托股份全部质押给民生银行。2003年度，鞍山信托每股收益-0.066元，国之杰并未获益。

　　2004年3月，国之杰与鞍山信托签订资产置换协议，以旗下资产置换出鞍山信托2.225亿元的应收债权。同时，鞍山信托将注册地址由鞍山市迁至上海，并更名为安信信托。

　　2004年10月，为扭转亏损局面，安信信托拟出售手中鹏华基金管理有限公司股权，然而证监会于次年以“受让方不具备股权受让资格”为由否决了该项计划，致使安信信托不得不对已经确认的6500万元收入进行调整，从而失去了扭亏为盈的机会。调整后，安信信托因连续两年亏损，戴上了*ST的帽子，此时的负债总额已超过11亿元。

　　2005年9月，重压之下的国之杰与鞍山市财政局协定，后者将在历史遗留负债总金额中承担6亿元的债务，国之杰承担剩余债务；从该协议签署后的第四年起，*ST安信将对鞍山市财政局进行补贴，为期20年，前10年每年1000万元；后10年每年1200万元。

　　2005年12月，国之杰再次向安信信托置入资产冲销后者4.3亿元负债及应收账款。至此，国之杰通过收购股权和置换资产共计付出了9亿元以上的代价。

　　2006年，随着宏观政策对房地产调控的加剧，以及银监会《对房地产行业信贷指引》的出台，国之杰的资金链日趋紧张，而安信信托作为旗下金融公司只能提供相当有限的股东贷款和信托贷款，双方已互为负累。

　　几年间安信信托一直致力于保牌，信托业务始终没有发展起来，而当初国之杰以房地产信托作为整体盈收项目的想法已经很难实现；此时若有新的信托资源进入，又可卸下作为安信大股东的负担，对于国之杰而言便是最大利好—自此，国之杰将全部希望寄托在与中信信托的重组事务上。

　　历史死结困局

　　2007年1月，中信集团与安信信托就全面重组事宜达成协议，安信信托以4.3元/股的价格增发股票，其中由中信集团以中信信托80%股权进行出资，认购96968万股，占总股本的53.39%；子公司中信华东有限公司以中信信托20%股权出资，认购24242万股，占比13.35%。中信两公司合计认购约12.12亿股，国之杰以现金出资认购1.5亿股。

　　2008年1月，重组方案在安信信托股东大会上获通过。6月，安信信托收到中国银监会批复，原则上同意其向中信集团发行股份购买资产。同一天，重组方案也获得了中国证监会并购重组委员会的“有条件通过”。

　　然而接下来的三年多时间里迟迟不见给出最后的批文。

　　2011年，在银监会、证监会等多方授意之下，重组双方调整了重组材料再次上报证监会，更改之处为民企国之杰以现金出资认购的股份数由1.5亿股减少到1亿股。

　　2012年1月，更新后的重组方案并未获得证监会并购重组委员会的通过。2月16日，证监会正式发文，说明不予核准安信信托资产重组的四大原因。

　　其中第一条便是对其未在年报中披露国之杰背后的实际控制人高天国的质疑。对此，张春景对时代周报记者解释道：“几年前，政策允许你披露到上级母公司的母公司，几年后，就要求披露到母公司的控股股东公司的控股股东……按照当时的规定他们没让披露到自然人，我们也就披露到国之杰和国之杰上级公司；那按照现在的法规，证监会会说‘你当时为什么不披露高天国而现在才披露呢’？实际上控股股东一直都是高天国没有变，而我们每一个披露都是按照当时的政策来做的。”

　　对此，中信信托前董秘王道远表示：“我们也跟有关部门商量过，还是以当初的价格进行交易。事实上自2007年起，中信和安信两家公司都没有对股东分过一分钱的红，股份数没有变，资产也没有外流，评估价格反映的还是这些东西。”

　　对于重组被否的真实原因，张春景似乎不愿详述，只是一再对记者表达自己的无奈：“我们2008年的时候已经有条件通过了，没有任何人要求我们再补充任何东西，就这样从重组委批了之后就压着不放，一压三年，谁能过问。后来2009年重组重新启动以及国之杰让步5000万股，作为遗留问题再次上报的时候，会上各方都说没问题，结果没想到今年被否。”

　　尽管最终遭到否决，安信信托董事会仍决定继续推进重组。但由于中信集团至今未能给出书面公函，重组计划并不确定。“重组这件事情，一直都是由中信方面跟进的，我们上市公司说了不算。究竟中信集团需要多久推出方案，他们有自己的程序，而且今年他们还要自行IPO，在香港上市。我们是被重组企业，企业重组是股东出面的事，我们只是一种配合的职能。”张春景在接受时代周报记者采访时表示。

　　重组前景尚不明朗

　　对于中信集团何以坚守这项重组方案长达五年，王道远曾公开表示，当初的主要目的是让中信信托以借壳的方式快速实现上市，“当时借壳的程序明显比IPO快，而且信托公司IPO这条路，实际上并不是很通畅。”

　　然而目前看来，这一愿望并没有实现。而自2010年8月起，中信集团已启动股份制改革，力图在2012年实现整体上市—中信信托借壳安信上市已并非唯一选择。

　　2011年12月，中信集团以原有绝大部分经营性资产出资，发起设立中国中信股份有限公司(下称“中信股份”)，同时将所持中信信托80%股权移交给中信股份。在外界看来，中信股份将承担着带领原集团业务整体上市的任务，今后是否仍会坚持分拆中信信托、借壳安信，或未可知。但就目前情势以及中信股份的实力而言，中信信托改走IPO的道路似乎比重组借壳上市更为容易。

　　此外，中信信托在今年3月更换了董秘人选，由副总经理张继胜接任王道远董秘一职。而王道远实为推进与安信重组事项的“接头人”，从重组项目一开始，王道远就作为中信信托的代表，全程负责接洽重组事宜，安信信托的诸多事务，也开始由中信方面主导。

　　另外在政策层面，重组一事尚未明朗。2011年8月，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，新增第12条提到：“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”然而直到现在，“另行规定”仍无下文。今年6月8日，证监会召开的新闻通气会又强调，根据第12条新规，“在有关金融、创业投资等特定行业的企业借壳上市规定出台前，暂不适用现行借壳上市规定，暂不受理期货类公司借壳上市申请”。

　　重组之路受阻，安信信托不得不改换思路，开始启动与重组事项同时被搁置的实业资产剥离、换发新信托金融牌照的议程。

　　实业资产出售事项本来作为安信重组方案的一部分上报证监会，其时，为了保证重组顺利进行、消除公司非主营业务的不确定性，公司拟将持有的银晨网讯科技有限公司74.04%股权及上海凯盟投资发展有限公司100%股权回售给国之杰。然而重组批文迟迟未下，安信信托也未能在规定期限内剥离实业资产、领取新金融牌照，其新业务的开展也受到较大限制—截至2012年6月，安信信托的资产规模较2008年只扩大了3.12倍，而同行业上市公司陕西省国际信托投资股份有限公司却扩大了13.48倍，整个信托行业的总资产规模也扩大了4.5倍。

　　目前，中信集团与国之杰已确认同意上述事宜；10月15日，证监会受理了上述方案，若能获得证监会核准，安信信托便可向银监会申请换发新的金融许可证，相应的信托业务经营范围也将得到扩展。

　　据安信信托最新发布的第三季度报告显示，这一季度实现营业收入8225.35万元，同比仅增加3.19%；净利润只有不到1700万元，与上年同期相比大幅下降52.98%。安信信托能否通过回归信托主业保持盈利，实现张春景所说的“安信的明天应该更美好”，仍有待时间的考验。