重组各方暴露分歧陷僵局 安信信托重组走向流产

　　——中信生变 安信自救

　　安信信托没想到，一条2011年8月修订的“新《重组办法》”，以及今年4月的监管层大轮岗，竟让筹备五年、曾唾手可得的重组项目，陷于新一轮的停滞。

　　2月28日安信信托宣布，中信集团、中信华东、上海国之杰将“继续推进

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重组”。此后日历已翻过去150多页。

　　与之前重组各方信誓旦旦要“将重组进行到底”的表态不同，骤然而至的缄默在过去五个多月中持续发酵、弥漫，耐人寻味。

　　俄国19世纪一位极有才华的诗人丘特切夫有首诗歌叫《沉默》——“沉默吧，隐匿你的感情，让你的梦想深深地躲藏！就让它们在心灵深处，冉冉升起，又徐徐降落，默默无言如夜空的星座……”

　　但对安信信托的股东们而言，在这个流火七月所遭遇的沉默，远没那么诗意，甚至很大程度上意味着做了愈五年的重组梦，正与兑现的日子渐行渐远。

　　重组方案陷入僵局

　　7月初，面对《机构投资》的询问，安信信托董事长张春景沉吟片刻，答道：“我认为不确定性还是有的。重组还在推进的过程中，若有进展，会有信息披露。”

　　而中信信托信披事务办公室则直接踢起了皮球。相关人士称：“事情进展不是很清楚。”并表示会将本刊的采访提纲“转给相关负责人，或直接给安信信托……”至截稿，并未收获中信信托的反馈。

　　“重组的不确定性在增大，感觉不太好。”接近安信信托高层的人士透露，“现在的境况是，往前推推不动，想要停也停不下来——特别为难！”

　　上一次，安信信托足足等待了两年多，才等到了再次上会的转机。这一次，安信信托能否等到花开的时刻呢？

　　2012年1月16日，证监会并购重组委否决安信信托的重组方案，并列举了包括“实际控制人披露与重组委会议上的陈述内容重大不一致”、“交易方案历经5年，仍沿用原方案、原定价交易缺乏公允”等4条整改意见。

　　在重组各方都表达了继续推进重组之意愿的背景下，2月28日安信信托公告“继续推进重组”。此后，作为被重组方，安信信托积极着手，找各方推动重组，尽快达成重组委的要求，尽快过会。

　　按要求，重组方需要调整方案，重新准备新的评估、审计等材料。

　　最新的情况是，重组各方都不愿意改变原有方案，无论是改股比，还是改增发价格——对中信信托而言，若改变方案，需要上级监管机构的重新审批，这是个漫长的过程；而对国之杰来说，虽然作为民企不用接受上级单位审批的漫漫煎熬，但之前现金认购从1.5亿股减少到1亿股，也已是极限，不愿意再减少份额了。

　　问题是，按惯例上会被重组委否决过的，若什么都不变，通过的可能性很低。甚至从证监会反馈的信息显示，否决重组方案时给的几条意见，“若不变，上会是不可能通过的”。

　　“重组是股东的事，安信信托说了不算。”知情人士透露，“但现在停也停不下来，因为没有依据——重组方谁也不肯就重组意见给出书面答复。”

　　有分析人士认为，重组完全陷入了僵局：

　　其一，重组双方不愿意改变原方案，由此造成不能上会，重组无法推进；

　　其二，在方案不调整的情况下，券商也不可能冒着声誉风险，“明知被否”还提交方案；

　　其三，重组各方虽口头支持重组，但彼此僵持，谁也不愿意就重组方案和重组的走向提交书面意见，安信信托的董事会爱莫能助。

　　以上三种情况，既堵死了重组的前行之路，又断了安信信托借机宣布终止重组的后路。

　　一位长期跟踪信托业发展的研究员表示，重组各方不肯调整方案，“并不能就此判断他们要放弃重组，而他们坚持不肯明确意见和态度，也许还想再讨论讨论，再等等政策……”

　　不过该研究员也认为，仅就目前的情况来看，“觉得这事越来越不靠谱了”。