中信登揭牌 信托公示犹任重道远

　　设立自由贸易区、以公司为运作载体，这些为中信登提供了更多市场化操作探索空间，但要真正建立信托财产公示制度，道路还很漫长。

　　12月26日，中国信托登记有限公司（中信登）在上海揭牌。这家机构由中央国债登记结算有限公司（中债登）绝对控股，中国信托业协会等行业机构和十余家行业领先的信托公司等联合出资设立。公司董事长、总裁和监事长等高层直接由中国银监会和财政部官员担任。

　　中信登的设立目的是为了推动信托产品统一登记制度。目前，信托产品发行以私募为主，各家信托公司披露尺度不一，交易则依照陆金所、北金所或信托公司自家平台各不相同的规矩。这使得信托产品缺乏统一的、可比较的估值标准，因此往往陷入销售时单纯比较预期收益率、销售后“刚性兑付”成期待的怪圈。而信托产品发行后再流转的空间也大为缩限。此外，由于产品发行呈单兵作战面貌，2014年以来，甚至出现过十多起冒用信托公司名义兜售假信托产品的事例。

　　作为一个有明显官方背景和独一性的机构，中信登所可作为的空间应该大大强于目前中债登和上海信托登记中心在信息登记方面的成就。明年起，信托公司发行集合信托计划和流转信托产品可能会被要求强制登记，中信登也会在银监会、财政部、信托业协会等支持下，出台关于登记规格的统一行业性管理规范，并建设统一的信托收益权账户体系，在信托产品及收益权的设立变更、终止等集中登记和信息披露方面起到平台性的作用，从而逐步发展成为信托产品标准化发行交易流转结算的枢纽。

　　信托登记和披露的规范化有利于维护投资者的知情权，也能反向铸造卖者尽责、买者自负的文化，克服刚性兑付。

　　从延伸功能看，中信登还可在金融上做实信托产品的权益估值、咨询，在法律上提供信托产品权属的查询和举证。近19万亿元的信托市场存量资产亦可能通过登记来降低信息不对称程度，增加盘活的机会。而以上海自由贸易区为注册地，以公司为运作载体，也意味着中信登会有更多的市场化操作的灵活探索空间。

　　不过，要真正建立信托财产公示制度的道路还很漫长。 首先，在此过程中，一些行业默许的灰色惯例，甚至违规操作可能会被挑明，到底做还是不能做会引发诸多争议和抵抗，除信托公司和当事企业外，跨区域跨行业的政府管理机构也会有利益夹杂其中。

　　其次，信托产品登记和信托财产登记还是有所区别的。目前，银行理财产品已经被要求强制登记，但也就起个验明真身的作用。作为一项西方舶来的法律制度，信托的本意是在“受人之托，代人理财”的基础上，实现财产和责任的切割。即一项信托依法设立后，信托财产将独立运作，一般不受委托人、受托人、受益人的债务的影响。

　　但实践中，大量的信托财产是无体化的衍生权利，如各类资产收益权。甚至当可以作为物权过户登记的不动产、股权等用于信托时，当事人也会为减少税费等成本而选择不过户信托财产。信托财产的独立地位很难取得对抗性，即实现对社会一般主体的公示和公信效力。这样，在委托人或受托人破产的情况下，信托财产的边界很难守住。一方违约时，另一方也可能难以依据已登记的信托财产主张权利。

　　故信托产品登记如果不能细化到清楚有效地勾勒信托财产的范围，那所能发挥的功效也将受限。

　　(来源：新京报 作者：中央财经大学法学院副教授缪因知)