曲线借壳 江苏信托第三次上市闯关

　　走在退市边缘的*ST舜船（002608.SZ）一则重组方案，令江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）再次迎来了上市契机。这也是江苏信托第三次借壳上市。若重组成功，江苏信托有望通过曲线借壳成为第三家上市信托。另据《中国经营报》记者了解，中信信托、华润

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• 安信信托
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　　不过，5月11日，深交所发布的一则问询函又为江苏信托借壳平添几丝悬念。就本次重组事项而言，深交所主要关注公司资产拍卖进展、债务重整计划的拟定情况，以及拟收购资产的评估及业绩承诺方面的问题。

　　由于交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺，深交所要求，*ST舜船补充披露江苏信托的评估过程和评估结果，补充披露江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围，说明交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性。

　　此外，对于收购的火电资产，问询函指出，本次募集配套资金中有15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目，因此，深交所还要求*ST舜船补充披露交易标的业绩承诺净利润数是否考虑了上述募投项目产生的成本和收益。

　　借壳有变数

　　根据*ST舜船的重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购间接控股股东江苏国信集团旗下江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权，上述资产估值210.13亿元。*ST舜船同时配套募资。

　　重整报告书显示，管理人将对*ST舜船的出资人权益进行调整，拟将公司全部账面资本公积5.2亿元转增5.2亿股股票，转增的股票不向现有股东分配，根据具体情况向债权人分配。

　　除了深交所的问询之外，江苏信托的借壳之旅也将伴随着诸多不确定因素。

　　公开资料显示，*ST舜船目前正处于重整阶段，并同时面临股票可能被暂停上市和可能被终止上市的风险。

　　据悉，*ST舜船的资产重组需要经历一系列程序。除需要江苏省国资委和证监会出具批复意见外，还需要得到债权人会议通过。同时需要得到银监会对江苏信托的股权变更的批复，以及南京中院裁定批准此次重整计划。

　　江苏信托能否借壳成功的关键在于监管层的态度。这取决于江苏信托此次借壳能否获得监管层批准。

　　一位券商研究所非银金融行业的资深研究人士表示，“信托上市有难度，近七八年都没有成功的案例，目前看监管层是不鼓励的。”

　　目前，68家信托公司中，仅有陕国投和安信信托在上世纪成为上市公司。近年来，中信信托、北方信托、北京信托、百瑞信托等多家信托公司也一度正式启动过IPO或借壳上市，但最终都以失败告终。

　　记者也注意到，关于信托行业的监管风向已发生微妙的变化。

　　根据2015年6月银监会颁布实施的《信托公司行政许可事项实施办法》（以下简称“《办法》”），对信托公司公开募集股份和上市交易股份的情况进行了简要说明。而在该《办法》征求意见稿中，关于信托公司借壳上市和新三板上市等诸多规定和细则标准均被删除。

　　与当年银监会下发无异议函相比，此时相关政策的变动轨迹，反衬出监管层对于信托公司上市审批的风向，其态度之谨慎可见一斑。

　　“主要还是信息不透明，同时还未接触刚兑的风险。”上述研究人士称，“信托公司的产品如果穿透，对应的是众多个人投资者，很多产品做了结构设计还难以完全穿透。而且信托公司杠杆高，出现风险问题要刚兑，权益资金很难覆盖。”

　　所谓穿透性原则，是指核查确认股东和合格投资者是否为最终出资人，目的是为了防止“一带多”类型出资。

　　上述《办法》还规定，除了符合国务院及监管部门有关规定外，信托公司向证监会申请上市前，应当向银监会申请并获得批准。

　　值得一提的是，这已不是江苏信托首次选择借壳方式登陆资本市场了，而其谋求上市的过程可谓一波三折。

　　早在2008年，江苏信托欲借壳江苏琼花上市。

　　彼时，江苏银监局对该借壳上市工作进行了初审，后银监会也下发了无异议函。最终却因为江苏琼花中小股东否决预案而告吹。

　　2013年，江苏信托再次传出欲借壳上市的消息，目标也是省内一家已上市公司，但具体目标公司的名字并未曝光。

　　引人注意的是，江苏信托现任董事长王树华，此前曾是舜天船舶的董事长。这一人事安排自然增加了市场对于此次重组成功的信心。

　　对于此次借壳上市，江苏信托办公室一位负责人称，主要是按照江苏省国信资产管理集团有限公司的安排操作，具体情况需要向集团了解。然而，截至记者发稿，国信集团的电话一直无人接听。

　　经营压力增大

　　就上市而言，除了上述监管审批等外部因素影响外，江苏信托近年的经营发展也是喜忧参半。在行业内，其业绩表现较为平均，鲜有亮点。

　　江苏信托前身为江苏省国际信托投资公司，2002年8月，经中国人民银行批准，江苏省国际信托投资公司予以重新登记，并更名为“江苏省国际信托投资有限责任公司”。2007年6月，根据新两规要求，经中国银监会批准，江苏省国际信托投资有限责任公司更名为“江苏省国际信托有限责任公司”，同时变更业务范围。2013年12月，公司注册资本增至268389.9 万元人民币。

　　数据显示，2015年68家信托公司经营数据排名中，江苏信托各项数据处于中上水平。其中，人均净利润排名第二位。

　　然而，包括江苏信托在内的整个信托行业自身的经营压力也在不断增大。

　　《2015年中国信托业调查报告》指出，在整体经济的下行周期中，一方面实体企业的利润水平下滑，难以承担信托融资的高成本，另一方面，IPO重启以及新三板扩容等直接融资通路的打开，使得更多企业可以获得公开市场融资渠道。在这种形势下，信托业务的扩张将会承受压力。

　　江苏信托的2015年报也表示，经济发展进入新常态，下行压力依然存在，实体经济不振，部分行业或领域风险积聚，传统业务资源受到挤压。资产管理市场全面放开，市场竞争日趋激烈，公司经营压力不断增大。

　　回顾其近年来的业绩表现，据2013~2015年报显示，其关键经营指标基本呈现稳步增长的趋势。其中，信托资产的增长在2015年尤为突出，较2014年增加近一倍。然而，经营收入、净利润等指标的增速虽在2015年呈现加速的态势，但增幅并不是很大。

　　其年报还指出，行业新商业模式仍在探索之中，公司转型发展面临挑战。

　　据悉，融资类、投资类、事务管理类被视为信托公司三大传统业务，但多年以来，我国信托业基于国内经济建设需求，融资类业务长期占据信托行业“半壁江山”，其业务占比一直维持在50%左右。但在2015年，信托公司的业务已开始向投资类、事务管理类倾斜。

　　据江苏信托上述年报显示，近年来其在信托资产的运用上，逐渐降低贷款的比例，转而增加交易性金融资产的比重，而在资产分布上则呈现日趋集中的特点。

　　数据显示，其贷款占比由2013年的46.12%降为2015年的27.72%。交易性金融资产则由7.79%增长为33.48%。

　　2013年，其信托资产主要分布于实业、金融机构、房地产业和基础产业，占比分别为33.79%、27.46%、13.30%和13.23%。2014年，资产分布开始向证券领域集中，占比为38.67%。而2015年，这一占比进一步提高到63.67%。

　　由此可见，其信用资产分布的逐渐集中，无疑增加了企业的经营风险。

　　不过，由于地处长三角地区，区域经济活跃度高，市场需求旺盛，民间资本富裕，特别是江苏经济的快速发展，江苏沿海开发战略以及苏南苏中苏北共同发展战略的实施为江苏信托的业务发展提供了良好机遇。

　　同时，江苏信托的股东都是江苏省属国有企业集团，实力较为雄厚，为其业务拓展提供了有力支持和合作机会。