《信托公司条例》红利多 信托应居安思危

　　格上理财研究中心 樊迪

　　早在今年4月，银监会代国务院起草了《信托公司条例（征求意见稿）》并征求各方意见，这是国务院层面首次针对信托机构出台的法规。4月份发布的意见稿，一方面给信托公司带来意外的政策利好，但另一方面提出了更严格的监管规定。这让68家信

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　　据悉，近日即将发布的正式版本《条例》出现了两大重要变化，即删去信托公司分类经营及监管指标部分。格上理财认为，此正式版本的《条例》给信托公司带来更多的是利好政策。以下是对《信托公司条例（征求意见稿）》中的红利政策进行的梳理。

　　1.注册资本提升至10亿，或将引发新一轮增资潮

　　《条例》第八条规定，“信托公司注册资本最低限额为10亿元人民币或等值可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本”。而《信托投资公司管理办法》中对注册资本的要求是3亿元人民币。据格上理财统计，目前尚有包括安信信托（上市公司）在内的10家信托公司注册资本金低于10亿，预计近期信托公司增资潮将会愈演愈烈。注册资本的提升对于信托公司而言，并没有带来太大不利的影响，现有信托公司只需要进行增资即可达到合规标准。相反，注册资本的提升提高了行业的准入门槛，信托牌照将会更难取得，而现有的信托牌照将会更显稀贵。同时，最低注册资本提升体现了监管层对信托公司资本实力、风险抵抗力提出了更高的要求，一定程度有利于行业的集中化发展，最终强者愈强。

　　2.鼓励设立专业子公司，集中拓展专业领域业务

　　《条例》第十一条规定，“信托公司不得设立分支机构。根据业务发展需要，信托公司可以申请设立全资专业子公司”。此前的信托法中严格禁止信托公司设立分公司，但是对其是否可以设立子公司并没有明确的规定。在传统信托业务竞争加剧、产品严重同质化的环境下，鼓励信托公司设立专业化子公司有利于信托公司拓展创新业务，促进信托转型升级。例如一些信托公司已经开设的PE子公司。在条例颁布后，相信有更多的信托公司相继设立子公司。这些子公司致力于开展某一专业领域业务，有利于改变信托业传统融资类业务独占鳌头的局面。

　　3.建立受益权登记、质押制度，信托产品流动性问题有望得以解决。

　　《条例》第二十五条规定，信托公司在经营活动中要根据国家相关规定办理产品登记，信托受益权可以认可的交易场所交易，信托公司可以为信托受益人办理受益权质押登记。这是从行政法规层面首次规定信托受益权质押业务，信托公司被许可为受益人提供受益权质押登记，有利于开展受益权质押融资业务，盘活信托资产。一直以来，信托产品的流动性饱受诟病，若信托产品设计的存续期限过长，将难以被投资者所接受，因此其存续期限一般较短，大部分在1~3年。而新法规允许办理信托质押登记，建立转让交易制度，大大增强了信托的流动性，未来市场上可能会出现期限更长的信托产品。

　　4.强调信托公司勤勉尽责，助推破除刚兑魔咒

　　《条例》在总则部分强调了开展信托业务要实行“卖着尽责，买者自负”的原则，强调“在信托公司履职尽责的前提下，信托财产损失由委托人或受益人承担”。此外，《条例》还提出了设立信托委员会，负责督促公司依法履行受托职责。作为“受人之托，代人理财”的专业机构，信托公司应当以受益人利益最大化为目标管理处置信托财产，不应承诺保本保息。然而市场中的信托公司由于各种原因形成了“信托公司兜底“的刚性兑付局面，严重制约了信托公司的转型发展。《条例》对受托责任详细的规定，厘清了信托公司和投资者之间的关系，对于早日破除刚性魔咒起到了推动作用。

　　红利政策下，信托公司应居安思危

　　值得关注的是，正式版《条例》删除了之前的“分类经营”和“监管指标”两个部分，这两部分内容曾经给信托公司带来了巨大的压力。其中“分类经营”是指信托公司根据财务状况、内部控制和风险管理水平等标准被分为“成长类”、“发展类”、“创新类”三类，不同类别对应不同的业务范围，“分类经营”的要求，使部分中小信托公司发展受限，业务萎缩，大公司则享受到更多的政策红利。“监管标准”提出的“杠杆率”、“风险集中度”等风控标准，让大部分信托公司甚为忧虑，比如面临 “净资产与全部融资类集合资金信托计划余额的比例不得低于12.5%”的规定，信托公司不得不选择增资或降低融资类集合计划业务来达到这一标准，这些标准一定程度上限制了信托公司的业务开展的自由度。

　　监管层最终删掉了这两部分内容，或许是因为“分类经营”涉及到的分类评估标准的设定及更详尽的实施细则尚未完善；而“监管标准”的实施也对行业影响较大，需要一定的过渡期，以及这些标准是否合理还需要进一步考证；也或许是因为《条例》是一部较高层次的法规，不宜做过于详细的规定。

　　尽管如此，监管层面并未否定“分类经营”与“监管指标”，因为分类经营与监管机制是建立良好有序的竞争市场的内在要求，待相关考核评估体系、标准建立后，此项规定仍然有可能被监管层重新提及。相关分类标准以及监管指标的设定权限或将被下放到更低层级的监管部门。

　　在这一系列红利政策的引导下，信托行业中刚性兑付、产品流动性差、信托公司主动管理能力低下、信托业产品同质化严重等问题将会逐步得以解决。然而信托公司也要居安思危，尤其是一些中小型信托公司要认清行业即将到来的新一轮优胜劣汰机制，要通过提高自身的管理能力、经营能力、对抗风险能力和创新能力等方式提高自身综合实力，积极应对市场未来的变化和挑战。