过券交易，客观上为少数银行间市场的交易人员进行职务侵占等违法违规行为提供了便利。证券公司应采取有效措施区别撮合交易与过券交易，严禁公司从事过券业务。
丙类账户的设立有其积极合理的作用，并非所有与丙类账户发生的业务都是进行利益输送。需要采取有效措施，加强证券公司与丙类账户进行交易的监督检查，防范从业人员利用丙类账户进行利益输送等违法违规活动。
2013年，国内债券市场波诡云谲。年初以来，有关部门对债券市场的查处风暴席卷了多家机构，部分券商、基金、银行、信托等机构的固定收益业务核心人员通过“代持”、“过券”等方式，利用“丙类账户”，在银行间市场债券发行以及交易中进行利益输送等违法违规行为，开始曝光于公众视野。这其中有关证券公司相关人员涉案的报道尤为突出，业内人士讳莫如深，社会公众众说纷纭。证券公司银行间市场“代持”、“过券”、“丙类账户”业务到底为何方神圣，其业务模式、背景、风险需要我们客观分析，公正评判。
代持业务
（一）业务模式
我国银行间市场的交易品种分为五大类，分别是现券交易、质押式回购、买断式回购、远期交易和债券借贷，不包括代持交易。“代持交易”并不是一个标准的金融用语，是我国银行间债券市场在发展过程中自发产生的一种交易模式。在实际操作中体现为两笔现券交易，即债券持有人将债券卖给债券购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，债券持有人再以约定价格从债券购买方买回相等数量同种债券，交易的主要目的是实现短期融资。
相比质押式回购、买断式回购、债券远期交易这些受到监管部门认可的、有标准化流程的融资形式，代持业务的期限灵活，交易对手不存在限制，能够迅速扩大杠杆，提高投资收益率，在证券公司固定收益业务中普遍存在。
（二）业务背景
1.短期融资的需要
证券公司在银行间市场中，无论业务规模还是融资渠道，相比银行都处于明显劣势。为提高盈利能力，在质押式回购及买断式回购不能满足正常融资需求时，不得不退而求其次，使用相对成本较高的代持进行融资。
2.增加投资杠杆的需要
类似于通过债券回购放大交易规模，证券公司通过代持交易，融入资金，买入债券，再进行代持交易融入资金的方式循环套做，可以放大交易规模，大幅提高资金的杠杆倍数，获取较高的收益。
3.避税的需要
避税类交易主要需求主体为基金，产生原因为基金与其他机构之间的计税方式不同。目前基金的债券利息税按照20%标准征收，而券商、银行或其他机构持有的债券其利息计入总收入，按照企业所得税进行征税。基金出于排名竞争等需要，往往需要通过券商、银行等机构进行此类交易，基金通常在票息支付日前卖给券商、银行等机构，然后在票息支付日后买回，提供服务的银行、券商机构收取一定的资金占用费用。
4.其他业务需要
银行在考核时点往往会将债券通过代持交易，暂时外放，降低风险资本占用量等指标。此外，监管机构会按照债券交易量排名来进行优秀评定和国债承销资格，银行、证券公司等机构通过代持交易提高交易量取得较好的排名，也是业务产生的一个因素。
（三）业务风险
1.杠杆风险
由于代持业务带来的杠杆增加，在一定程度上增加了证券公司的风险敞口。
2.对手方违约风险
代持交易如果交易对手违约，可能造成已达成的约定交易无法完成，远期债券无法卖出或买入，形成债券的单边敞口，进而承担市场风险。
3.业务规模失控风险
代持业务包括现券及远期共两笔交易组成，如果在进行现券交易的同时，未向公司反映其对应的远期交易，可能造成公司报表的持仓及盈亏数据不能反映真实情况，对持仓风险状况揭示不够准确。
4.利用代持业务进行利益输送
如公司内部管理及相应的合规风控工作存在漏洞，交易人员可以利用代持业务进行有失公允的现券及远期交易，向第三方进行利益输送。
（四）基本判断
代持业务可以满足证券公司融资的需要，扩大杠杆，提高资金收益，业务开展具有合理性。尽管存在从业人员利用代持业务进行利益输送等风险，但只要证券公司合理控制业务规模，各类代持业务纳入风险敞口，采取有效措施确保交易价格公允，强化监督检查，代持业务风险可控。
过券业务
（一）业务模式
“过券交易”同样不是一个标准的金融业务，是我国银行间债券市场中存在的一种交易模式。“过券交易”是指在银行间市场中，证券公司等交易主体受第三方的委托，根据第三方的安排，按照指定的交易要素（交易时间、对手、品种、价格、数量、买卖方向）完成相关品种交易的行为。在过去较长时间内，过券交易在银行间市场普遍存在，相当多的机构将过券交易视同撮合交易。
从现象上看，过券业务与撮合交易类似，但二者有本质区别。一是交易动机不同。撮合交易，证券公司需要主动联系买卖双方，先买后卖，赚取市场差价，发挥证券公司正常中介功能，为市场提供流动性服务，赚取合理的市场差价。而过券交易的交易要素则是事先由第三方安排确定的，交易对手、交易品种、价格、数量、买卖方向等交易要素都是事先商定安排好的，证券公司只是被动按第三方的安排进行交易，协助他人以交易的形式实现债券的过户及利益的转移和输送，获取第三方事先安排的收益。二是价格公允性不同。撮合交易的交易价格不会故意偏离市场公允价值。而过券交易的交易价格等要素由第三方安排确定，为实现利益输送，一般都会存在着明显背离公允价格的交易。三是风险不同。撮合交易面临的主要风险是市场风险，证券公司主要依靠专业能力，合理把握交易价格和市场状况来规避风险。对证券公司而言，过券交易基本无市场风险，面临的主要风险是交易安排方及相关交易方的信用风险，协助他人以交易的形式实现利益转移和输送的政策法律风险。
（二）业务背景
过券交易背景比较复杂。总体来看，有以下原因：一是规避授信及内部管理的限制。由于交易双方存在授信及内部管理等方面的限制，无法直接发生交易，需要通过证券公司等具有一定信誉及实力的机构作为交易通道，以过券交易的方式间接实现二者之间的交易。二是进行账户间利益的调整。部分机构出于调整自己管理不同账户间收益的需要，通过过券交易的方式，间接实现利益在不同账户间的调整转移。三是实现债券承销、销售等费用的支付。在债券承销、销售过程中，部分机构出于调整收入构成的目的，通过过券交易的方式实现对承销、销售费用的支付，将承销、销售收入转换成交易收入。四是进行利益输送。部分证券公司、基金公司固定收益交易人员利用过券交易的方式实现债券利润向第三方的转移，为自己或第三方赚取利益。
（三）业务风险
根据过券交易的特征，交易要素是事先由第三方安排确定的，证券公司只是被动按第三方的安排进行交易。从业务本身而言，决策简单，收益明确，风险不大。过券交易存在的主要风险有：一是如同其他债券交易，过券交易同样面临着操作风险、信用风险。二是利益输送风险。部分证券公司、基金公司固定收益交易人员利用过券交易的方式实现债券利润向第三方的转移，为自己或第三方赚取利益。这是当前过券交易隐藏的最大风险。
（四）基本判断
总体来看，过券交易行为在银行间市场普遍存在。对证券公司而言，因其交易风险可控，收益实现简单明确，在过去较长一段时间，大多数证券公司习以为常，按撮合交易进行开展。但是从该项业务的背景来分析，该项业务大多无明确合理的业务背景。证券公司从事过券交易，尽管可以获取一定收益，但与自身专业能力无关，于组织提供市场流动性无益，事实上，更多是自觉不自觉协助第三方实现利益的转移。证券公司开展过券交易，客观上为少数银行间市场的交易人员进行职务侵占等违法违规行为提供了便利，充当了利益转移平台和工具。证券公司应加强合规审查和风险管理，采取有效措施区别撮合交易与过券交易，严禁公司从事受第三方的安排、协助第三方实现利益输送和转移的过券业务。
丙类账户
（一）基本情况
银行间市场账户分甲、乙、丙三种债券一级托管账户。一般说来，商业银行为甲类账户，证券公司、基金公司、信托公司等非银行金融机构大多为乙类账户，证券公司的资产管理计划、基金公司的公募基金既可开设乙类账户，也可开设丙类客户。其他一般公司（主要为非金融机构法人）开设丙类账户。丙类账户中也有很多有资金实力的机构，如一些国有企业、有实力的私企、准金融机构等。据不完全统计，银行间市场丙类账户近8000个，占银行间债券市场全部投资者的70%以上；而非金融机构投资者为近7000个，占债券托管丙类账户的80%以上，为银行间债券市场的重要参与力量。
需要说明的是，市场上开立丙类账户的机构类型较多，除了非金融机构一般企业法人外，大多数机构均具备开立丙类账户的资格（同时也具备开立乙类账户的资格）。并非所有丙类账户都是资金实力差的企业，如银行理财计划会开立丙类账户，由银行进行管理，需符合银行内部合规、风控规定，交易风险不大。而保险公司、财务公司等金融类企业也会开立丙类账户进行交易，此类交易对手内部管理较为严格，具有一定的债券市场经验，总体来看风险不大。因此，丙类账户并不一定代表交易对手的资质差，风险状况高。
（二）业务风险
银行间债券市场在2000年推出丙类账户时，市场上参与债市场的金融机构数量少，丙类账户有利于提高市场流动性，对促进市场发展起到了一定的推动作用。随着银行间市场参与方及交易规模的不断扩大，丙类账户的作用逐渐下降，其负面作用逐步显现。目前市场上丙类账户数量众多，其中包括信用状况良好的一般企业，也包括资质实力一般的企业，个体差异较大。当前银行间市场与丙类账户进行债券交易，证券公司面临的主要风险有：
一是违约风险。与资质较差的丙类账户进行现券交易，如果交收方式没有合理管控，可能出现交易违约导致损失。
二是利益输送。丙类账户可能成为利益输送的通道。年内媒体报道的部分机构工作人员通过过券交易方式，安排自己控制的丙类账户低价买入、高价卖出，从中获利，就是典型的证券从业人员在银行间市场利用丙类账户进行利益输送的案例。
（三）基本判断
丙类账户的设立有其积极合理的作用，并非所有与丙类账户发生的业务都是进行利益输送。但从年内曝光的案件来看，个别丙类账户确实已成为银行间债券市场少数人员进行利益输送的工具。一些金融机构从业人员通过开设丙类账户，通过过券交易等行为，向自己实际控制的丙类账户输送利益。需要采取有效措施，加强证券公司与丙类账户进行交易的监督检查，防范从业人员利用丙类账户进行利益输送等违法违规活动。 （作者单位：中国证监会深圳专员办）
作者：马清 (来源：证券时报网)
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