本报记者 松壑
实习记者 韩祎 北京报道
经历了长达半年多的暂停后，资产证券化（下称ABS）业务将有望重新起航。
9月26日，证监会在公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》（下称《修订稿》）并向社会公开征求意见。
同时，证监会还下发了《修订稿》的配套文件—《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（征求意见稿）》（下称《信披指引》）和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引（征求意见稿）》（下称《尽调指引》）。
从两份指引文件的内容来看，监管层将对ABS业务开展过程中的尽职调查、信息披露等诸多环节构筑监管框架，例如在基础资产中引入“重要债务人”等概念对基础资产的质量进行控制。
而在业内人士看来，这一安排亦折射出ABS业务监管模式渐变思路。
多主体信披“立规”
虽然新版ABS将由审批制过渡为备案制，但监管模式变更的背后，亦对业务操作本身提出了更加具体的规则。
以配套下发的《信披指引》为例，该指引对从事ABS业务的多类机构均提出了信息披露所需完成的必要内容。
如对于管理人，《信披指引》要求其在发行阶段披露专项计划资产的构成、资金运用、资产处分、原始权益人风险自留情况以及相应的被查文件等；同时基础资产的风险隔离手段和效果；循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排也属于管理人的信息披露范围。
按《信披指引》规定，针对多笔债权资产组成基础资产池，管理人还应在计划说明书中披露基础资产池的总体特征、分布情况、遴选标准及创建程序。
此外，律师事务所和信用评级机构等中介机构也将被例入《信披指引》的约束范围。例如法律意见书需进一步披露SPV风险隔离的效果；以及可能存在循环购买安排的有效性。
而信用评级报告则需包括评级基本观点、评级意见及其参考因素、基础资产池及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析，专项计划交易结构分析、现金流分析及压力测试、跟踪评级安排等内容。
值得一提的是，建立ABS持有人会议机制也成为此次《修订稿》及《信披指引》所强调的重要规则。
“发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则。”《规定》指出，“明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。”
“召集人应及时公布资产支持证券持有人会议的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。”《信披指引》同时要求，“会议结束后，应及时披露持有人会议决议。资产支持证券持有人会议决议应当由管理人报中国证券投资基金业协会备案。”
在业内人士看来，针对信息披露和尽职调查专门发布指引，凸显了此次ABS业务备案制改革的准备与决心。
“在之前的备案制的规定中，信息披露只是作为一个章节出现，而在此次征求意见中，信息披露却专门作为一个指引文件被下发。”一位接近监管层人士指出，“可见新版资产证券化中信息披露的重要性。”
“重要债务人”需尽调
与信息披露类似，在管理人开展与ABS业务有关内容的尽职调查时，《尽调指引》对相关规则亦被进一步明确。
尽职调查范围上，《尽调指引》强调了管理人对包括特定原始权益人资产服务机构、托管人、信用增级机构以及基础资产等相关业务要素进行摸底的要求。
例如在针对特定原始权益人尽调时，需对其设立、存续情况、股权结构、组织架构及治理结构等进行了解；同时还需对其进行业务、财务以及历史信用情况进行分析，并对特定原始权益人与基础资产之间的联系进行梳理。
而在资产服务机构、托管人以及信用增级支持机构方面，前述设立、存续等基本情况也属于管理人尽调的规定动作。
值得一提的是，重要债务人的概念亦被引入应收账款类ABS业务中，并被纳入尽职调查的规定对象之一。
根据规定，重要债务人指单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的主体。
部分业内人士指出，该比例仅为监管层所规定的业务底线，但为预防潜在风险，管理人在实际业务操作中可能将展开更加细致的尽调。
“应收账款、小额信贷这种基础资产水很深，现在监管层是想用这一规定来防范证券化后可能出现的道德风险。”深圳一家基金子公司副总经理表示，“但对管理人来说，并不是低于15%这个比例就不进行尽调了，因为分散化的债权风险反而更难控制。”
事实上，部分重要债务人也属于《信披指引》的约束范围，“基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%的，应披露该债务人相关信用情况，”《信披指引》提出。
事实上，监管层针对ABS业务所提出的信披、尽调方面的具体要求，恰与ABS由审批转向备案后的监管转型要求相辅相成。
“这些要求是资产证券化备案制下的产物。”前述接近监管层人士坦言，“放松准入并不是说放弃或放松监管，重视信息披露和规则化运行本身就是备案制下的核心监管逻辑。”
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