从外资入股看银行业改革十年棋局

　　金融海啸发生后，中国银行业的状况一定令其他国家的同行们羡慕不已。

　　截至2009年4月11日，作为大陆A股业绩定海神针的银行股中已有包括工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、浦发银行、深发展等6家银行公布了2008年年报。

统计显示，截至2008年12月31日，该六大行实现归属于上市公司股东的净利润总额达到人民币3085亿元，与2007年相比，平均增长幅度为31.15％。这一消息并不令人意外，因为早前银监会主席刘明康表示，从危机对中国银行业的影响来看，目前我们总的判断，影响是有限的，风险是可控的；中国银行业2008年的表现有望在利润总额、利润增长额和资本回报等方面在全球名列前茅。部分观察家曾言，国有体制及市场相对封闭使得中国银行业可以抵抗全球金融风暴。然而，笔者认为，这种看法流于表面，并未触及银行业缘何可以在冲击中站稳脚跟的根本原因。在本文中，笔者将通过回顾曾亲历其中的中国银行业对外开放和外资并购的10年（1998年－2008年）历史，试图破解政府在银行业布下的高深棋局。

　　棋局开始之前：1998年及之前

　　中国银行业改革始于2003年的话语常常见诸报端，然而，短短5年时间是否足以造就如今这样一艘经得起风浪的银行业航母，不能简单地用“中国神话”这几个字解释，因此，笔者更愿意从较远的一段历史进行探讨。1998年是一个关键的年份，银行监管体系改革始于此；亚洲金融危机开始凶猛冲击中国经济亦始于此，在那次危机中，中国银行业似乎受创不大，但同样不能用“国有体制和市场相对封闭”的简单论断给出答案。无论中国银行业在彼时受到的事实冲击究竟如何，当时外媒对中国银行业的评价与当前国内媒体对花旗银行的评价体现了惊人的一致——“资不抵债，技术上濒临破产”，四大国有商业银行保守估计超过人民币两万亿的不良资产，无疑令监管层触目惊心。同时，入世的课题一直在日程表上，并紧锣密鼓地进行，道理很简单，中国作为多元世界经济中至关重要的一元，金融自由化和金融全球化是大势所趋，由此，银行业对外开放亦是必然结果。而如此资产质量的银行业，如何能保证未来开放后不被侵吞蚕食，在当时无疑是摆在监管层面前的最直接的课题。

　　序盘（1999年－2004年）： 试点开放和分类管理

　　1999年－2004年是银行业棋局的布局阶段。在漫长的入世谈判进程中，一直以来，可以肯定的是，中外银行业双方都有入世的积极愿望。从外方的角度讲，外资银行一直都有进入中国开展业务的需求和美好憧憬。一个很简单的逻辑就是，中国市场已经成为世界多元经济中重要的一元。金融业，特别是银行业更是整个经济的核心引擎，外资银行在这一引擎中必须占有一席之地。因而，在入世的相关谈判中，银行业开放是外方要求中国必须做出的承诺。而从中方的角度讲，大到金融业，小到银行业，加大对外开放的步伐更是中国经济发展的内在要求。既然入世和银行业对外开放已经成为必然命题，那么，由对外开放产生的三大问题是决策层和银行业必须面对和解决的：第一，中国银行业入世后，是否会被外资侵吞蚕食。这是首当其冲的问题；第二，金融稳定是否会受到冲击，这无疑是摆在决策层面前的最严重的问题。这个问题同时涉及三个由此衍生的子问题，即如何对中国银行业整体监管，如何解决汇率冲击问题，对在中国大陆的外国银行如何监管；第三，银行业应当如何对待外资并购。引入外资实质上是摆在多数国内银行面前的一个两难选择：一方面，引入外资无疑可以部分解决国内银行长期以来存在的资本金不足的问题，亦可部分解决国内银行严重的不良资产问题，同时更可带来先进的银行管理经验和金融创新产品；另一方面，一直以来外资对于国内银行存在“资不抵债，技术性破产”等先入为主的看法，并购时必然会给出较低定价。另外，如果外资并购是完全控股国内银行亦非决策层所愿见。因此，银行业改革棋局的序盘战略无疑须围绕上述三大问题的解决而开展。

　　序盘战略一：设立四大国有金融资产管理公司（AMC）

　　1999年，财政部设立华融、信达、东方、长城等四家国有金融资产管理公司，其后分别以账面价值接收工行、建行、中行和农行四大国有商业银行的不良资产达人民币1.4万亿元。设立AMC的一个重要目的是通过向AMC剥离有毒资产，在国内建立不良资产处置平台，最终订立完整的市场定价的标准，从而一举解决外资对国内银行并购相关的资产估值和定价等核心问题。可以这么说，AMC的出现是银行业改革并成功引入外资的关键棋子。从支持银行业改革及外资并购定价的角度讲，AMC无疑居功至伟。

　　序盘战略二：银行的分类监管

　　2001年12月11日，中国加入世贸组织，留给国内银行业的过渡期只有短短5年，为了保证国内银行业要实现创新和快速发展，监管部门提出的重要措施就是“分类监管”，也就是按照不同银行风险程度，对其市场准入、生存发展、市场退出采取不同的监管措施。分类监管的制度和标准最早从国有商业银行开始试行，2002年开始，逐步向股份制商业银行、城市商业银行、城市及农村信用合作社等金融机构推广。银监会推行的分类监管及市场准入的政策直接影响到日后外资并购国内银行、如何寻找并购标的、投资重组及审批通过等的成功率。

　　序盘战略三：阶段性开放的战略部署

　　2002年，全国金融工作会议强调“对国有独资商业银行进行综合改革，是这一时期整个金融改革的重点”。作为对这一会议精神的贯彻，国务院确定了银行业改革的思路，“财务重组—股份制改造—引进战略投资者—公开发行上市”。2004年1月，国务院公布中行和建行实施股份制改造试点的决定，国有独资商业银行股份制改革正式进入实施阶段。随即，外资金融机构并购及战略性参股国有商业银行成为外资银行、各大投行及主权基金对国内银行的业务重点。先进入银行业并购市场“吃螃蟹”的外资银行和投行等无疑注意到了银行分类监管制度为外资提供的“并购标的指南”，与此同时，外资同样注意到国务院确定的银行业公开发行上市的精神，这无疑解决了外资最关注的并购后退出通道问题，而该等问题向来是并购交易能否成功的关键所在。

　　中盘（2005年－2007年）： 外资并购和银行上市

　　1、银行业棋局由序盘走向中盘的标志银行业棋局由序盘的部署走向中盘的标志，无疑是建行、中行和工行等三大国有商业银行在2005年、2006年的公开发行上市。建行和中行在完成财务重组和股份制改造之后，开始了引进战略投资者的历程。在这一阶段，针对前述三大问题的战略部署已经落子，静待市场应对。在评判决策层的上述战略落子是否“妙手”之前，不妨再次回顾银行业对外资开放的目的。简言之，银行业履行入世承诺对外资开放的目的无非是“引进来，走出去”。具体说，就是完成入世承诺，表现出金融自由化和金融全球化的大国影响力，引入外国的先进管理经验和产品创新能力，获得外国资金；同时，在完成“引进来”的目标的同时，建立国际大银行的品牌形象，进而“走出去”收购境外金融机构。那么这些目的达到与否，答案不言而喻。从“引进来”的角度看，2005年建行、中行分别引入了美国银行和苏格兰皇家银行（RBS）作为战略投资者。以RBS并购中行为例，2005年，以RBS为首的6家外资机构专门为入股中行设立RBS China，RBS在RBS China中持股51.6%，其他股东还包括李嘉诚基金会和美林证券等。RBS China以约30.48亿美元认购及购入中行209.43亿股H股股份，约占中行H股发行前总股本的9.61%。2009年1月，刚过解禁期的RBS抛售其所持全部中行108.09亿股H股，据此计算，其收购价约15.73亿美元，售出是23.83亿美元，净收益8.1亿美元，获利甚巨。但无论现在国内对这些外国投资者有多少怨言，笔者必须承认，决策层所设定的战略目标已经如愿达成。在建行、中行股份制改革试点过程中，引进战略投资者无疑是整个改革成功的重要一环。正是RBS这样的老牌银行的加入，使得全球金融界增强了对中国银行业的信心，进而带来了建、中两行随后的成功路演，最终成功上市。从这一点讲，外资在银行业改革过程中功不可没。同时，从战略合作的角度看，建行通过和美国银行在个贷、风险控制、个人零售业务、产品创新等多个关键业务领域的深层合作，不仅仅培训了核心业务人员，更提高了市场占有率，先期目标无疑已经达到。即使是饱受国内媒体诟病的RBS，在与中行的合作中，也协助中行建立了客户评分、营销等一整套体系，并在财富管理上进行了合作，中行与RBS合作的银团贷款超过50亿美元。此外，RBS也协助中行在市场风险、操作风险、流动性风险等方面建立了完备的体系。因此，作为股份制改革试点的建、中两行引入外国战略投资者的试应手无疑是成功的。在“引进来”的同时，一些中资银行在这一阶段也在积极“走出去”，尤其是2006年以来，中资银行在境外设立分支机构、投资并购迈开了新步伐。2006年12月，建行收购美国银行(亚洲)有限公司，中行收购新加坡飞机租赁公司；2007年7月，国家开发银行收购英国巴克莱银行3%股权；2007年9月以来，工行相继收购印尼哈里姆银行90%股权、澳门诚兴银行79.93%股权、南非标准银行20%股权?从这一角度看，决策层的序盘战略仍然是成功的。2、序盘成功后银行业的“井喷”行情建行、中行、工行等三家国有商业银行的股份制改革实质已经为中国银行业整体的改革开放趟出了一条成功之路。作为分类监管、有序开放的下一步对象的股份制商业银行，例如交通银行、招商银行和中信银行，在这一时期的表现同样不啻多让。交行由于其国有背景，战略部署方案无须多言，与建、中两行的操作模式基本相同，其在港成功上市甚至有为建行在港上市探路之嫌。而其他两家股份制商业银行的特点是不良资产包袱相对较小，又已经有前面的成功经验，以“A＋H模式”上市已经是轻车熟路。在这一阶段，股份制商业银行的上市进而带动了城市商业银行走向股份制改革的成功道路，其中以北京银行、南京银行、宁波银行为代表的城市商业银行轻车熟路地采用了财务重组、引入国外战略投资者、公开发行上市的定式，先后在A股上市。在这一阶段银行业相关并购呈现出“井喷”行情，从2005年－2007年的三年间，外资成功并购的案例共23起，占2001年－2008年全部39项重要银行并购案例的一半以上。3、银行成为热门投资对象在股份制商业银行和优质城市商业银行相继上市后，用猛醒来形容彼时的城商行和国内外投资者并不为过。而这一阶段的显著特点是：第一，部分城商行开始在省级范围内合并信用社等小型金融机构，进一步做大做强；第二，国际上的一级金融机构多数在国内银行业已经占有一席之地，而东南亚国家的二级金融机构开始在银行业棋局中亮相。这里比较显著的案例是吉林银行的重组和引资。一方面，在地方政府主导下，长春商业银行、吉林商业银行和辽源城市信用社合并，同时吸收合并省内其他城市信用社，组建成为吉林银行，并完成增资扩股；另一方面，吉林银行亦密切与境外战略投资者接触，并最终引进韩国投资者韩亚银行作为战略投资者，公开发行上市亦指日可待。

　　中盘之变局：2008年金融海啸

　　从2008年起，关于金融海啸来临并将大举冲击中国银行业的声音不绝于耳，外资对中国银行业的并购也确实陷入停滞，甚至在锁定期届满后，多数战略投资者开始减持所持中资银行股份，境内媒体也开始炮轰美国银行、RBS等战略投资者，RBS更被指为在合作中一向三心二意、在战略型投资和财务型投资中间不断摇摆，最后“海捞一把”退出。但是，笔者认为，从全球金融危机的角度考量，外资减持股份的行动实则迫不得已。简单回顾外国投资者的减持行动即可看出，外资之减持多数是从补充银行自身流动资金的角度出发，将其过往战略投资定为“投机型婚姻”有失偏颇，例如，受到金融危机冲击较大的银行无疑是RBS，其行动是全部减持，而其与中国银行的战略合作亦被迫全部终止；受到金融海啸冲击相对较小的美国银行和高盛公司，其选择的行动是部分减持，而美国银行与建行的战略合作甚至有拓宽迹象；情况相对较好的汇丰银行，已经明确承诺不会减持所持交行股份。从这一角度看，多数境外投资者更看重的仍是跟中资银行未来的战略合作所带来的划分中国市场这块巨大蛋糕的商业利益，除非投资者“年关难过”。在多数外国投资者对中国银行业并购逐渐停滞的同时，笔者认为，当前最值得关注的银行业发展热点无疑是两岸的金融合作。随着最近两岸关系的逐步升温，两岸金融业特别是银行业的交流正处于“蜜月期”。据笔者参与两岸银行业交流研讨时了解，不但台资对入股大陆银行有浓厚兴趣，决策层也正在研究出台对台资银行入股大陆银行和在大陆开设分行的一系列政策。这也从另一面反证了中国银行业在全球金融市场中的表现仍将陆续吸引各级投资者。

　　收官（2009年－以后）：未来展望

　　在金融海啸的冲击下，国外银行虽不情愿但已不断走向国有化道路。而中国银行业在从1979年至2009年改革开放的30年间，在政府主导下，从一元银行制到多元银行体系，从国有商业银行的股份制改革到各类银行业金融机构的全方位重组，从封闭运行到实现全面开放，特别是经过从1998年到2008年的十年棋局战略部署，所体现出的整体抗风险能力却已今非昔比。这样的表现，使得先前独具慧眼并购国有银行的RBS们在受创甚重的时候终于抓住了一根“救命稻草”，通过减持股份达到了为自身“注血”的目的，从这一点看，外资在中国银行业的并购无疑是成功的。截至2008年9月末，银行业金融机构总资产从2002年末的23.7万亿元增至59.3万亿元，主要商业银行不良贷款率则从2002年末的23.6%降至6.01%，资本充足率达标银行从2003年末的8家增至192家，达标银行资产已占商业银行总资产的84.9%，无需多言，决策层通过十年棋局的部署完成的银行业整体改革，也是成功的。银行业改革的十年棋局已近收官，而收官之作，无疑有两大亮点值得关注：第一是农业银行何时完成财务重组、引入战略投资者并最终实现上市；第二则是在银行业改革过程中居功至伟的资产管理公司是否可走上与商业银行类似的改革之路。而无论如何，序盘、中盘阶段的成功战略仍将在金融业改革的收官阶段延续下去。（作者为德勤华永会计师事务所财务咨询部门合伙人）