□ 本报记者 王晓宇
在电影《烈焰奇侠：黄金兵团》中，阴灵帝国王子试图获得“黄金兵团”指挥权，以便向人类宣战。
在中国的资本市场，史玉柱似乎也试图打造一个“黄金兵团”，以便在资本市场上腾云驾雾。
近日，史玉柱与五粮液合作推出的黄金酒正式面市，与史玉柱曾有缘的上海黄金搭档生物公司、无锡健特公司一同构成了史玉柱的“黄金兵团”。但，史玉柱的这个“黄金兵团”能横扫酒类市场吗？
上海一位投资者报料，史玉柱在脑白金的发家主要依靠转让销售渠道和知识产权获利，被称为史玉柱的“黄金兵团”战术。因而这位投资者认为，史玉柱有可能在五粮液复制这种模式。
史玉柱这种“黄金兵团”战术在五粮液玩得转吗？
黄金酒问世
无锡健特“归去来兮”
“五种粮食，六味中药，古法酿造，开盖清香，入口柔和，饮之大补。”2008年10月28日，史玉柱旗下的巨人投资与五粮液保健酒公司在北京人民大会堂隆重推出了这款保健酒——黄金酒。
在其宣传手册中，称黄金酒通过了国家监管部门的严格检验，并出现有中国食品工业协会专家委员会副会长沈怡方、国家标准样品技术委员会酒类分会秘书长杨明等人的图片。
记者随后却了解到，黄金酒仅仅是通过了上海、四川等省市药监局的检测，至于为何未去国家药监局，原因是“去国家药监局要花五、六千块钱……”
软文+广告，如此熟悉的营销模式自然让人想到与史玉柱渊源深厚的另两样东西——脑白金和黄金搭档。 在黄金酒“华贵”包装的不起眼角落里，我们还赫然看到了曾经为史玉柱立下汗马功劳的两大公司：无锡健特药业有限公司（以下简称“无锡健特”）、上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档生物”）。
这两家史玉柱“嫡出”的公司曾在两大国内、香港赫赫有名的上市公司华馨实业（000416.SZ）、四通控股（00409.HK）有过非凡作为，此次，两家公司的再次携手“会战”中国的白酒大王“五粮液”，到底是昔日辉煌的历史再现，还是资本腾挪的重施故技？
一句脍炙人口的“今年过节不收礼，收礼只收脑白金”不仅将其创始人史玉柱推向资本舞台的最前峰，也让其生产基地——无锡健特“颠沛流离、历尽坎坷”。
无锡健特的命运分为两个阶段：
第一阶段，运作上市：
无锡健特的前身为无锡华弘集团药业有限公司，2000年3月，上海健特生物科技有限公司（以下简称“上海健特”）和黄山康奇实业有限公司（以下简称“黄山康奇”）通过受让股权分别持有其60%和40%的股权，转让总价为1083.33万元，并更名为无锡健特。
2000年9月，上海华馨投资有限公司（以下简称“上海华馨”）应运而生。股东为来自史玉柱老家安徽怀远县的自然人高洪英和王健平，其出资额分别为3750万元、1250万元。
一周后的9月29日，上海华馨拟以8071.67万元的总价，从青岛国货（华馨实业的初始简称）第一大股东——青岛市商业总公司手中受让2811万股股份，以持股24.73%的比例成为青岛国货的第一大股东。
2000年10月，上海华馨增资至1.8亿人民币，黄山康奇出资7200万元，占比40%；高洪英出资6300万元，占比35%；王健平出资4500万元，占比25%。
而黄山康奇、高洪英、王健平与史玉柱的关系可谓千丝万缕。
黄山康奇的法人代表叫魏巍，是史玉柱的一旧部下。而高洪英、王健平除了同是史玉柱老乡安徽省怀远县人外，其对上海华馨的出资额也是颇有深意。从《沉浮史玉柱》一书可知，在上海健特2000年的一份财务报告中，上海健特与投资方的应收账款明细表可见，高洪英6300万元，王健平4500万，而上海健特的控制人正是史玉柱。
2001年5月，上海华馨受让黄山康奇实业有限公司持有的40％无锡健特股权，并与上海健特共同对无锡健特增资，增资后上海华馨持股90％，上海健特持股10％。
2001年7月4日，上海华馨正式托管青岛国货的2811万股股份；7月23日，青岛国货更名青岛健特生物（华馨实业的前身）。
2001年9月，健特生物仅付出了9350万元即收购了上海华馨持有的无锡健特51％股权，成为无锡健特的第一大股东。
2002年2月3日，健特生物在扭亏为盈后，即又与上海华馨签订《股权收购协议》，收购上海华馨持有的无锡健特的39％股权。这一次，健特生物支付的金额高达1.22亿元。
上海华馨为什么要如此着急的卖出在市场上如火如荼的脑白金的生产基地，即无锡健特的股权？从史玉柱涉足金融业的时间上或能看出些端倪。
2002年4月、7月，上海健特分别受让了华夏银行（600015.SH）发起人之一——北京华资银团公司持有的5800万华夏银行的股权；9月又从首钢总公司手中受让8000万股；10月通过拍卖，再次从华资银团手中获得200万股。由此，上海健特共持有华夏银行1.4亿股的股份。
令人奇怪的是，上述股权转让的时间与华夏银行的上市时间——2003年9月12日如此接近。
但更令人奇怪的是，2005年4月14日，健特生物发布公告称，其控股的无锡健特与上海健特签署了股权转让协议书，以1.17亿元的价格，受让上海健特持有的4500万华夏银行的股权。但根据华夏银行04年年报和05年中报可知，上海健特持有的华夏银行股权自始至终都为16800万股，持股比例始终为4%，也就是说期间华夏银行没有过转送股。那么，这4500万股从何而来？
这也难怪，记者在之前撰写《华馨实业转身投资业 泛海系资本腾挪如云似雾》，华馨实业的证券事务代表杜心强表示:“公司刊出公告,但年代久远不记得了。”但实际上，记者查阅了从出售资产以来的每一笔公告,都没有一份关于华夏银行股权变动的详细报告。
第二阶段，上市公司兜售：
2004年3月24日，健特生物发布公告称，脑白金荣列2003全国市场同类产品第一名等。消息一发出，健特生物一转身即酝酿将脑白金的生产基地无锡健特分拆出售。
2004年3月31日，健特生物将无锡健特25%的股权以7387.4万元的价格，出售给一家在英属维尔京群岛注册的公司TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“TP公司”），法人代表为：DingYuan。
2005年5月27日，健特生物又以3204万的价格，将无锡健特14%的股权转让给TP公司。
2005年12月7日，健特生物以2520万的价格，将无锡健特11%的股份转让给同在英属维尔京群岛注册的公司CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“CI公司”）。其法人为：JunXu（音同）。
2007年4月12日，健特生物将无锡健特剩余的40%股权转让给上海塔泰实业有限公司，该公司成立于2006年11月，法人为：余小英。
而健特生物解释称公司前三次卖掉无锡健特的原因为减小对保健品行业的依赖，通过股权转让引入境外战略投资者，充分利用国外先进的生产和管理技术。但实际上，这家TP公司仿佛是专为收购无锡健特而生的公司，其注册时间为2004年3月，经营范围为：各种实业投资。
此外，值得注意的是，TP、CI公司的通讯和办公地址，甚至连邮箱也完全相同。而从网络搜索来看，与该地址相对应的有数家公司，但都有一个共同点：为了收购A股上市公司的股权。
而到第四次出售时，脑白金已是官司缠身、麻烦不断了。如果说前三次的溢价出售是基于对脑白金未来发展的看好，那么第四次出售时的溢价则略显蹊跷了。
再从转让公司的控股股东上看，收购无锡健特的三家公司似乎并无多大关系。而今，被上述这三家看似并无关系的公司所收购的无锡健特，突然现身于史玉柱高调打造的黄金酒上，实在不得不佩服史玉柱在低调中的苦心经营。
联合证券一投行人士表示：在维尔京群岛注册公司的目的，本来就是为了避开调查。这些地方除了税收优惠以外，更重要的是资料隐蔽，不易被调查。
难怪有媒体曾如是说：史玉柱是个向来就对媒体很警惕的人，他始终认为，当年珠海巨人的倒闭是媒体的原因。这次媒体把他精心搭建的资本迷宫揭个底朝天，可能会对他形成压力，并谋求更为隐蔽的资本运作。
最后，来看看史玉柱因经营健特生物而产生的现金流有多大呢？
从注入无锡健特到出售完毕，华馨实业都显得异常大方： 2001年报10转7派1元，上海华馨手中的2811万股增至4779万股，分红得281万；2002年中报10送2转1派现0.5元，上海华馨还在此间增持，持股数增至6449万股，进帐239万；2002年末10送2.5派0.65元，上海华馨继续增持，持股数增至9411万股，分红419万；2003年10送3派1.2元，持股数增至12235万股，分红1129万；2004年10派3元，分红得3670万元。
2005年期间，共减持235.59万股健特生物的股份，由于公开资料很少，仅知上海华馨上半年减持107.28万股，均价在7元左右，套现750万元；下半年减持118.3万股，价格在2.66元-7.30元间波动，取均数，则套现600万元。
从股权转让的收益看，2001年9月，健特生物收购无锡健特51%股权，支付9350万元；2月底从上海华馨手中购买无锡健特39%的股份，付1.22亿元；再加上收购华夏银行的1.17亿，合计4.04亿。
四通控股天价收购后的惨淡
在脑白金、黄金搭档的生产注入到了A股上市的公司华馨实业之后，在史玉柱的精心策划下，其知识产权、分销网络被注入到香港上市公司四通控股。
2003年12月3日，四通电子发布公告，与Ready Finance公司签定收购协议，以117195.54万港元的天价，收购Ready Finance全资拥有的公司Central New公司的全部股份。其支付方式为：6亿港元现金，余款通过发行可转换债券的方式支付。
这家名为Ready Finance于2002年3月注册于英属维尔京群岛，正是由史玉柱本人全资拥有的公司。而Central New公司诞生的时间为2003年10月1日，与四通收购的时间仅相差2月。Central New公司拥有的唯一资产为黄金搭档生物75%的股权。收购完成后，黄金搭档生物将收购“黄金搭档”、“脑白金”的知识产权、接管这两个产品的分销网络。
此天价收购一公布，媒体集体哗然。其惊讶之处不在于黄金搭档生物卖了个好价钱，而在于如果这5.71亿可交换债券全数兑换的话，将占四通电子（收购后更名为四通控股）当时股本的61.79%；占兑换股份后总股本的38.19%。
与当时四通电子的大股东四通集团的持股比例41%相去无几。而当史玉柱以1元年薪出任四通控股的CEO并出任公司的董事时，外界都认为史玉柱通过一系列的运作，最终目的是控制香港上市公司四通控股。
但事实上，安排可转换债券的发行只是权宜之计。根据香港联交所资料显示，2004年8月29日，史玉柱对四通控股的持股7.53亿股，占比52.28%；2008年7月4日，史玉柱持股数下降为3.92亿股，占比19.41%。
据不完全公开资料显示，史玉柱从这5.71亿港元中套现的数目为1.45亿港元，真正转换为股份仅为5526.63万股，目前，Ready Finance公司手中持有的可转换债券仅为2.52亿元。
当然，四通电子也有附加的条件：史玉柱必须要保证黄金搭档生物的经营业绩，具体来说，就是除税和少数股东权益后的利润，第一年不少于人民币9000万元人民币，第二年不少于17000万元人民币，第三年也不少于17000万元人民币。如果达不到这个业绩，就要按照一定比例对四通电子进行赔偿。此外，史玉柱在五年内不能做与脑白金、黄金搭档的竞争性产品。
根据四通控股的公告显示：
自收购黄金搭档生物后的第一财政年度里，黄金搭档生物盈利1.18亿元，超过约定的9000万元；
第二个财政年度里，黄金搭档生物盈利2.13亿元，超出约定的1.7亿元；
第三个财政年度里，黄金搭档生物盈利数据不详，但从第四年的财报中可推算出，第三个财政年其经营溢利仅为1.45亿元。
进入第四个财政年度，其营业收入和毛利润都有大幅度提高，但其经营溢利下降仅为7615万港元。而净利润则更为离谱，上半年高达5.27亿，每股收益18.44港仙，全年净利润仅1650.3万港元，每股收益仅0.92港元。
真可谓此一时、彼一时。
截止记者发稿日，通过对脑白金和黄金搭档的知识产权、分销网络的出售，史玉柱通过四通控股总共套现金额至少8亿港元。
而此次，表面上受四通控股控制的黄金搭档生物公司为何会出现在史玉柱旗下巨人投资的黄金酒中？
从四通控股的公开资料来看，仅在其07年年报（于2008年7月28日公布）提到，黄金搭档与五粮液集团携手推出黄金酒。除此外无其他任何重大投资公告。
但在2008年10月28日人民大会堂召开的新闻发布会上，却演变成了史玉柱率巨人集团旗下的巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）与五粮液集团旗下的五粮液保健酒有限责任公司（简称“五粮液保健酒公司”）联手推出黄金酒。
根据当年四通收购的股权结构看来，黄金搭档生物的股东分别为：Central New、Interwise、巨人投资及内蒙左旗分别拥有权益75%、5%、18%、2%。史玉柱持有巨人投资95%的股份，Interwise、内蒙左旗都是史玉柱全权所有。
香港联交所2008年7月4日公告显示，史玉柱持有四通控股的股权19.41%，联合其他三家合计持有黄金搭档生物公司38.66%的股权；而四通集团持有四通控股24.79%的股权，间接持有黄金搭档生物18.12%的股权，由此看来，史玉柱拥有对黄金搭档生物公司的控股权。
黄金酒会否复制“史氏上市”？
如前述的脑白金和黄金搭档一样，黄金酒的生产与营销也是分成两个体系。黄金酒的生产制造基地在五粮液集团旗下的五粮液保健酒公司；但其营销全权由巨人投资完成。
这一点也得到了五粮液保健酒营销部门工作人员的确认。12月10日，记者以团购身份致电五粮液保健酒营销部，该部门表示：“五粮液保健酒这边是不能直接接受订货的。你们公司要订货，请直接与巨人投资那边联系。”同时，该工作人员也拒绝向记者透露黄金酒从五粮液发出时的出厂价。
那么，作为运作整个黄金酒的销售网络的巨人投资，从生产端到消费终端之间的利润空间到底有多高呢？记者不得而知。但对比当年脑白金的公开资料可知，作为脑白金生产基地的无锡健特与上海健特之间的交易结算价为23.65元/盒；而当时在终端市场上，脑白金的零售价格为68元/盒，此间的44.35元的价差，着实让人浮想联翩。
黄金酒的知识产权或也归属史玉柱。在记者与五粮液保健酒营销部门工作人员的交谈中，他们也并不知道黄金酒的商标归属，仅表示：“黄金酒是巨人投资委托生产的。”
而记者从黄金酒的外包装中看到，公司名称：“上海黄金搭档生物科技有限公司、无锡健特药业有限公司”；制造：“委托四川省宜宾五粮液集团保健酒有限公司”；委托生产地址：“四川省宜宾市岷江西路150号”。
如果黄金酒只是委托五粮液保健酒生产的话，那么是否可以认定黄金酒的商标归属于史玉柱所有？
虽然目前黄金酒的商标价值还没能完全显现，一旦显现，其潜在价值不可小觑。
脑白金的商标注册人是史玉柱的北京巨人软件公司。2001年5月28日，国家商标局出具转让注册商标证明，核准北京巨人软件公司将该商标转让给史玉柱的上海健特。2002年11月25日青岛健特发布公告，上海健特拟转让给上市公司脑白金的商标使用权的价格高达1.46亿元。
从脑白金和黄金搭档的布局来看，两个产品在具有一定的市场知名度之后，其生产基地和分销网络陆续被装入到两家上市公司，通过各种复杂的股权转让，在两家公司中分别都完成了套现。
这也是史玉柱聪明之处之一。而黄金酒目前的设计与之有惊人的相似之处。其生产基地、分销网络和知识产权分属于五粮液集团和史玉柱旗下的巨人投资。
虽然目前生产基地不在上市公司五粮液（000858.SZ）名下，但是五粮液的董秘彭智辅先生并未否认未来注入上市公司的可能性。
2008年12月10日，就为何五粮液上市公司不参与黄金酒的开发咨询了彭智辅先生。他表示：“其实，五粮液集团早在2001年就成立了保健酒公司以开发此类产品，不是有了黄金酒才成立的。集团的意思是先试做一个产业，待这些产业成功之后再注入到上市公司里面去。目前，还没有看到黄金酒取得实质的成功，因此很难说以后会不会注入上市公司。”
而记者联线五粮液保健酒时，一工作人员却表示：“上市是我们3年的目标。”
而黄金酒的分销网络到底归属于黄金搭档生物还是巨人投资，一时难以分辨，再加上其具有潜在价值的知识产权，对比当年脑白金、黄金搭档的知识产权及分销网络的11.7亿港元的天价出售，可以预见，黄金酒在不久的未来将有一番轰轰烈烈的资本运作，未来如何，让我们拭目以待。
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